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各上市公司及其控股股東：

為進一步規范上市公司與控股股東及其他關聯方的資金往來，有效控制上市公司對外擔保風險，保護投資者合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》等法律法規，現就有關問題通知如下：

一、進一步規范上市公司與控股股東及其他關聯方的資金往來

上市公司與控股股東及其他關聯方的資金往來，應當遵守以下規定：

(一)控股股東及其他關聯方與上市公司發生的經營性資金往來中，應當嚴格限制占用上市公司資金。控股股東及其他關聯方不得要求上市公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，也不得互相代為承擔成本和其他支出；

(*)上市公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯方使用：

1.有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用；

2.通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委托貸款；

3.委托控股股東及其他關聯方進行投資活動；

4.為控股股東及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；

5.代控股股東及其他關聯方償還債務；

6.中國證監會認定的其他方式。

(三)注冊會計師在為上市公司年度財務會計報告進行審計工作中，應當根據上述規定事項，對上市公司存在控股股東及其他關聯方占用資金的情況出具專項說明，公司應當就專項說明作出公告。

*、嚴格控制上市公司的對外擔保風險

上市公司全體董事應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險，并對違規或失當的對外擔保產生的損失依法承擔連帶責任。控股股東及其他關聯方不得強制上市公司為他人提供擔保。

上市公司對外擔保應當遵守以下規定：

(一)上市公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保。

(*)上市公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%。

(三)上市公司《章程》應當對對外擔保的審批程序、被擔保對象的資信標準做出規定。對外擔保應當取得董事會全體成員2/3以上簽署同意，或者經股東大會批準；不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保。

(四)上市公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。

(五)上市公司必須嚴格按照《上市規則》、《公司章程》的有關規定，認真履行對外擔保情況的信息披露義務，必須按規定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項。

(六)上市公司獨立董事應在年度報告中，對上市公司累計和當期對外擔保情況、執行上述規定情況進行專項說明，并發表獨立意見。

三、加大清理已發生的違規占用資金和擔保事項的力度

(一)上市公司應自本《通知》之日起一個月內，按照本《通知》規定，對上市公司與控股股東及其他關聯方已經發生的資金往來，資金占用以及對外擔保情況進行自查。

自查報告應在規定期限內上報公司所在地中國證監會派出機構備案，經各地派出機構審核或檢查后，應在最后一期年度報告中作為重大事項予以披露。

(*)國有資產監督管理機構應當指導和協調國有控股上市公司解決違規資金占用、關聯擔保問題，要求有關控股股東尊重、維護上市公司經營自主權和合法權益，促進上市公司依法經營管理，完善法人治理結構，增強上市公司的市場競爭力。

(三)上市公司董事會應當針對歷史形成的資金占用、對外擔保問題，制定切實可行的解決措施，保證違反本《通知》規定的資金占用量、對外擔保形成的或有債務，在每個會計年度至少下降30%。

(四)上市公司被關聯方占用的資金，原則上應當以現金清償。在符合現行法律法規的條件下，可以探索金融創新的方式進行清償，但需按法定程序報有關部門批準。

(五)嚴格控制關聯方以非現金資產清償占用的上市公司資金。關聯方撥用非現金資產清償占用的上市公司資金，應當遵守以下規定：

1.用于抵償的資產必須屬于上市公司同一業務體系，并有利于增強上市公司獨立性和核心競爭力，減少關聯交易，不得是尚未投入使用的資產或沒有客觀明確賬面凈值的資產。

2.上市公司應當聘請有證券期貨相關業務資格的中介機構對符合以資抵債條件的資產進行評估，以資產評估值或經審計的賬面凈值作為以資抵債的定價基礎，但最終定價不得損害上市公司利益，并充分考慮所占用資金的現值予以折扣。

審計報告和評估報告應當向社會公告。

3.獨立董事應當就上市公司關聯方以資抵債方案發表獨立意見，或者聘請有證券期貨相關業務資格的中介機構出具獨立財務顧問報告。

4.上市公司關聯方的以資抵債方案應當報中國證監會批準。中國證監會認為以資抵債方案不符本《通知》規定，或者有明顯損害公司和中小投資者利益的情形，可以制止該方案的實施。

5.上市公司關聯方以資抵債方案須經股東大會審議批準，關聯方股東應當回避投票。

四、依法追究違規占用資金和對外擔保行為的責任

(一)中國證監會與國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱“國資委”）等部門加強監管合作，共同建立規范國有控股股東行為的監管協作機制，加大對違規占用資金和對外擔保行為的查處力度，依法追究相關當事人的法律責任。

(*)上市公司及其董事、監事、經理等高級管理人員違反本《通知》規定，中國證監會將責令整改，依法予以處罰，并自發現上市公司存在違反本《通知》規定行為起12個月內不受理其再融資申請。

(三)上市公司控股股東違反本《通知》規定或不及時清償違規占用上市公司資金的，中國證監會不受理其公開發行證券的申請或其他審批事項，并將其資信不良記錄向國資委、中國銀行業監督管理委員會和有關地方政府通報。

國有控股股東違反本《通知》規定的，國有資產監督管理機構對直接負責的主管人員和直接責任人依法給予紀律處分，直到撤銷職務；給上市公司或其他股東利益造成損失的，應當承擔相應的賠償責任。非國有控股股東直接負責的主管人員和直接責任人違反本《通知》規定的，給上市公司造成損失或嚴重損害其他股東利益的，應負賠償責任，并由相關部門依法處罰。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

五、其他

本《通知》所稱“關聯方”按財政部《企業會計準則——關聯方關系及其交易的披露》規定執行。納人上市公司合并會計報表范圍的子公司對外擔保、與關聯方之間進行的資金往來適用本《通知》規定。

六、本通知自之日起施行。

**市財政局文件

轉發《財政部關于做好20**年度企業產權登記

年度檢查工作有關問題的通知》

各企業主管部門、企業集團公司、股份公司：

現將《財政部關于做好20**年度企業產權登記年度檢查工作有關問題的通知》（財企[20**]518號）轉發給你們，并結合我市的實際情況，做如下補充規定，請一并貫徹執行。

一、各企業主管部門、企業集團、股份公司將下屬企業的年檢表統一匯總，在報送軟盤的同時將企業年檢表、營業執照副本影印件和企業產權登記證副本、企業國有資產經營年度報告書、經注冊會計師審計的或經財政部門核定的企業20**年度財務報告一并報送。

*、各企業主管部門、企業集團、股份公司必須于20**年4月30日前參加年檢。對沒參加年檢或超過年檢期的，將按照《企業國有資產產權登記管理辦法》（國務院1**號令）的相關規定執行。

財政部文件

財政部關于做好20**年度企業產權登記

年度檢查工作有關問題的通知

黨中央有關部門，國務院各部委、各直屬機構、全國人大常委會辦公廳、全國政協辦公廳，高法院，高檢院，總后勤部，武警總部，各中央管理企業，各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳（局），新疆生產建設兵團財務局，上海、深圳、青島、**、廈門省（市）國有資產管理辦公室：

根據《企業國有資產產權登記管理辦法》（國務院第1**號令）及《關于印發<企業國有資產產權登記管理辦法實施細則>的通知》（財管字[2000]116號，以下簡稱實施細則）的規定，為做好20**年度企業產權登記年度檢查工作（以下簡稱年度檢查），現將有關問題通知如下：

一、在20**年12月31日之前已取得企業法人資格并辦理了產權登記的各類企業，應當向各級財政（國有資產管理）部門（以下簡稱財政部門）申辦年度檢查。

*、企業申辦年度檢查自20**年2月1日開始，4月30日結束。

三、企業申辦年度檢查時應當填報產權登記年度檢查表一式*份，將數據錄入軟盤，并提交以下文件資料：

(一)經注冊會計師審計的或經財政部門核定的企業20**年度財務報告；

(*)企業產權登記證副本和《企業法人營業執照》副本復印件；

(三)企業國有資產經營年度報告書；

(四)產權登記機關要求提交的其他文件、資料。

其中，企業國有資產經營年度報告書的具體內容和要求按實施細則第三十*條的有關規定執行。

四、年度檢查的方式仍按財企[20**]658號文件的有關規定辦理，即：各級政府、政府部門、直屬機構或直屬事業單位直接管理的企業（以下簡稱直管企業），其年度檢查由各級財政部門辦理；直管企業的下屬企業的年度檢查由財政部門分別委托直管企業或主管部門、機構辦理。

五、接受委托的直管企業或主管部門、機構辦理年度檢查，應當嚴格遵守國務院第1**號令和實施細則的有關規定，認真履行職責，及時匯總上報受托企業的年度檢查數據資料，并在年度檢查合格的企業產權登記證副本上加蓋其專司機構的公章。

接受委托的企業或主管部門、機構不得層層委托下屬企業進行年度檢查。

六、占有、使用國有資產但未按規定辦理占有產權登記的企業，應當按照實施細則第十四條的規定補辦占有產權登記，然后再申辦年度檢查。

在20**年度發生了實施細則第*十條規定的變動情形但未按規定辦理變動產權登記的企業，應當按照實施細則的規定補辦變動產權登記，然后再申辦年度檢查。

在20**年度發生了實施細則第*十六條規定的注銷情形但未按規定辦理注銷產權登記的企業，應當按照實施細則的規定補辦注銷產權登記。

七、對不按規定申辦產權登記及年度檢查的企業，各級財政部門應當依據國務院第1**號令及其實施細則的有關規定給予行政處罰。

八、中央管理的各企業、管理未脫鉤企業的部門、各省、自治區、直轄市和計劃單列市的財政部門應當于20**年5月31日前將本地區（或本集團、本部門）的年度檢查總結分析報告及匯總分析軟盤報送財政部。

二OO*年十一月**日