內容摘要：

在全世界范圍內，公司并購逐漸或已經成為現資的一種主流形式，而這一復雜的市場運做行為必須置于健全的法律控制之下，才可充分發揮其積極效果。中國目前的并購已有了長足的發展，但是相關的法律法規仍不完善、不系統，甚至有些規定本身也存在許多問題和缺陷，本文在一一指出這些問題和缺陷之后，提出了自己關于健全公司并購法律制度的一些建議，希望對我國公司并購的規范發展能有所裨益。

關鍵字：

公司兼并，公司收購，公司并購

中圖分類號：文獻標識碼：文章編號：

公司并購指的是公司的兼并與收購（merger&acquisition簡寫為M&A或takeoversandmerger簡寫為T&M）的總稱．

編者按：本論文主要從技術并購發展的三個重要階段;技術并購的研究進展;技術并購研究述評及展望等進行講述，包括了全球技術并購研究主要理論觀點、研究組織與代表人物、技術并購動因的理論研究、技術并購模式的研究進展、技術并購績效的研究進展、技術并購研究述評、技術并購未來發展展望、了解技術并購在企業的內部運作機制是對其解釋的重要補充等，具體資料請見：

[摘要]技術并購研究目前正處于第三階段，即對技術并購模式、績效等領域的多元化研究。技術并購已在對企業財務績效影響方面形成了重要進展，而關于企業技術績效、產品績效等的研究更日漸豐富。目前，中外學者就技術并購的內外部動因已經初步形成了共識，但在并購模式與并購績效方面仍存在一些學術爭論。未來技術并購期待著在技術并購對于并購企業的影響效果即技術績效、財務績效等方面的研究形成共識，在技術并購形成與作用機理的動態研究方面實現突破。

[關鍵詞]技術并購；動因；績效；模式

一、引言

以信息、生物等高新技術群為代表的新興技術，已成為區域經濟發展的重要推動力。隨著新技術的不斷涌現、新產品更新速度的進一步加快，現今的技術創新中，對創新所需資源’的多樣性、互補性要求；消費市場中，顧客需求的多元化，進一步增強了社會對企業技術創新的多元需求，從而使許多企業尤其是大型企業從依賴于自身R&D的技術獲得資源轉變為依靠技術并購獲得資源。越來越多的國際大企業開始尋求外部技術資源以獲取技術。一些世界級的公司如CISCO、GE、IBM等均已通過技術并購，為公司的技術成長帶來了顯著的成果。目前，技術并購已成為企業快速提高自身創新能力，提高經營績效的重要手段。技術并購的理論與實踐研究、政策研究、決策研究，成為目前大型企業技術創新面臨的亟待解決的重要問題。

二、技術并購發展的三個重要階段

[論文關鍵詞]銀行國際化新建投資跨國并購

[論文摘要]在經濟全球化的背景下，銀行業跨國經營現象越來越普遍，銀行跨國經營主要是通過新設投資和銀行跨國并購兩種方式來完成的，銀行在國際化的進程中采用何種方式，要受到多種因素的影響，本文在對兩種路徑進行比較的基礎上，討論了我國銀行國際化路徑的選擇問題。

一、銀行國際化兩種路徑的簡單介紹

（一）新建投資

跨國銀行新建投資是指一國銀行根據具體情況在另一國設立形式各異、規模不一的海外分支機構，如行、分行等機構組織形式。在新銀行中，外國投資者可以以全部股權參與，即設立獨資銀行;也可以以部分股權參與，即設立合資銀行。

（二）跨國并購

[論文關鍵詞]日本三角并購解禁

[論文摘要]在全球并購浪潮的席卷下，日本政府終于在2007年的5月1日解除了其沿用多年的三角并購禁令。此舉雖然突顯了日本政府想要引進外資、調整國內企業產能過剩問題的決心，但也反映了日本其他經濟團體對其產生效果的懷疑。在此，針對三角并購解禁對日本的影響以及對策進行詳細的分析。

一、日本三角并購解禁的原因分析

所謂三角并購，通常是指某外國收購企業首先在東道國設立、組建一家全資子公司，然后通過這家全資子公司以母公司股票置換的方式并購東道國的目標企業，最終成為被收購企業的實際控制人。由于在其交易過程中涉及到三方，故被稱之為三角并購。此前，日本外資收購法并不允許外國企業直接收購日本國內企業，然而，自1997年5月1日起，經過日本政府的長期努力終于解除了旨在防止外國企業通過“三角并購”的形式對日本企業實施并購的禁令。解禁的因：相關數據表明，在日本只有11%的收購是來自外資公司并購本土公司的，而這一比例與亞太地區其他國家相比是最低的。[1]高盛集團（GoldmanSachsGroup）策略師KathyMatsui在近期的一份并購報告中也指出：“現今應當加強日本企業的行業集中度，加快促進日本國內行業的整合，使建筑、化工、零售和餐飲等行業的產能過剩問題得到緩解，提高公司的定價能力，擴大企業的盈利空間。”[2]長久以來，歐美經濟界尤其是那些希望能夠以靈活的方式來實現支付收購的公司，一直強烈要求日本政府對三角并購實施解禁。因為這樣一來：外國公司可以免于使用大量的現金，被節省下來的現金既可以用來研發工作，又可以從事生產性活動；收購公司可以避免企業由于收購資金不足而向其他機構貸款所支付的高額利息；通過股票支付收購的方式還可以使那些股價與權益比高的外國公司從自己較高的股票價格上獲益。

二、三角并購解禁對日本的影響

（一）三角并購解禁對日本的積極影響

編者按：本文主要從企業并購的成本構成分析；；并購成本方面存在的主要問題；并購成本控制的對策，對企業并購成本分析進行講述。其中，主要包括：企業并購的進入成本、企業并購的整合成本、企業并購的退出成本、企業并購的機會成本、并購動機非理性導致并購成本測算不準確、我國企業并購完成成本受多種不利因素影響、并購時對整合與營運成本重視不足、為企業并購服務的中介機構欠發達、企業應根據自身發展的內在要求進行并購、對目標公司進行詳盡的審查、選擇合理的并購方式，以有效降低或有負債的風險、聘請信譽良好的中介機構、合理編制預算，強化預算控制，降低并購后運行成本，具體材料請詳見：

論文摘要：并購在企業發展中具有重要的作用，它是增強企業核心競爭能力，實現規模經濟效應的有效途徑。企業要綜合考慮并購所帶來的成本和效益，否則有可能使企業陷入財務困境。本文分析了我國企業并購在成本方面存在的主要問題，并提出了相應的對策。

論文關鍵詞：企業并購；成本；企業；財務

并購是資本市場中企業兼并、收購和聯合三種具體的資本經營方式的統稱，是企業實現快速擴張的主要途徑。我國企業并購開始于1984年的城市經濟體制改革，90年代以后企業并購步入快速發展階段，無論是在規模上，還是形式上都取得了新的突破。黨的十五大以后，我國企業并購有了更強勁的發展。1999年9月深圳保安集團在上海證券交易所收購了上海延中實業公司16％的流通股股票成為其股東后，又陸續出現了一系列的并購。隨著中國加入WTO，在中國企業逐步走進全球一體化的進程中，外資并購的勢頭不斷強勁。

現階段，我國企業并購的特點主要表現在：企業并購的規模日益擴大化。如廣州控股出資14億元購買沙角B電廠，實現了我國電力股權單項標的最高金額。并購的質量有所提高。并購動機開始趨向優化資產存量結構，并購方式向多樣化發展，并購環境也大大改善。盡管如此，我國企業并購的成功率還是相當低的。而從并購后的效果看，2005年以前發生并購的45家上市公司的重組效果并不令人滿意，只有15％的公司在經過成功的資產注入后煥然一新，20％的公司經營一波三折，36％的公司在財務重組中很難維持，29％的公司重新陷入困境。筆者認為，企業決策者對并購計劃不進行必要的成本決策分析是造成不少企業并購失敗的關鍵所在。企業要想通過并購實現低成本擴張，就必須對并購計劃做出正確的成本決策分析。本文擬對此問題進行探討，以期拋磚引玉。

一、企業并購的成本構成分析