股權架構稅務籌劃
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股權架構稅務籌劃范文第1篇
雖然在新三板掛牌好處很多，但是有些民營企業老板仍然猶豫不決，其中一大部分原因是擔心稅務風險。在發展的初期，民營企業在稅務方面多多少少會有一些瑕疵，企業老板因而擔心樹大招風，在掛牌前后由于信息公開，引起稅務部門關注，甚至受到處罰。筆者認為，稅務風險是顆定時炸彈，企業要持續發展，做大做強，就必須面對這個問題，在新三板掛牌過程中將這顆炸彈拆除則是一箭雙雕，可為公司的長久發展奠定基礎。
只要企業的稅務籌劃合理合法，就不怕信息公開，也不怕稅務機關的檢查。而現實中非常諷刺的是，常常有企業舍近求遠，用非法的手段來處理明明可以合法解決的問題。比如為員工避稅，常有一些企業通過設立小金庫為員工發放現金的方式逃稅，而可以在稅前抵扣的住房公積金卻不交或少交。
常言道，商場如戰場。筆者認為，在法律框架外的節稅行為，就如同在槍林彈雨中裸奔，沒被擊中只能感謝上蒼，但下一次就未必有這么好的運氣，而在法律框架內進行稅務籌劃，則如同為自己穿上一件防彈衣，可以更好地應對企業經營中遇到的一些問題。作為擬到新三板掛牌或已經掛牌的企業，為了長期的發展，必須要規范運作，合法經營，所有的稅務籌劃必須在國家法律框架允許的范圍內進行。
接下來，筆者對三個企業最常見的稅種（增值稅、企業所得稅、個人所得稅）如何進行稅務籌劃，逐一加以簡要分析：
一. 增值稅
增值稅是大部分企業最主要的一個稅種，應納增值稅的基本計算公式是：銷項稅-進項稅-期初留抵進項稅。其中，企業可以在當期通過稅務籌劃進行調節的，主要是當期的銷項稅和當期進項稅。
筆者曾經遇到過一家主營設計、制造兼施工的項目總包企業。為了減少增值稅，它把銷售發票盡可能多地開成設計費，從而采用較低的稅率（6%），同時為了增加進項，向一些企業購買進項稅發票。這樣一來，企業每個月基本不交或只交納很少的增值稅。后來公司規模越做越大，也想到新三板掛牌，便聘請了會計師、券商等中介機構運作上市。會計師進場不久就發現了問題，因為通過成本分析，企業產品的毛利率波動很大，而且進項與銷項不匹配，例如公司銷售的甲設備，需要外購零件A，但是公司沒有A的采購記錄，因為企業為了降低成本從不能開具發票的供應商處采購了A，同時為了做賬又從另一供應商處購買發票，但品名為B，從而造成嚴重的邏輯錯誤。由于這個原因，會計師拒絕對公司的財務數據發表意見。
這家公司聘請筆者做財務顧問，希望能夠解決這些問題。和會計師充分溝通后，筆者告訴企業老板，現在發票問題已是既成事實，無法更改，所以這一年的財務數據都不能用，公司的上市計劃只能推遲一年。對方對此消息感到很沮喪，又很委屈，他說公司的產品銷售里面確實包含設計費，進項稅對不上是因為有些供應商沒辦法提供進項稅發票。筆者告訴這位老板，如果提前做好稅務籌劃，這些問題都可以避免，也不會為企業增加很大的成本。具體來說，增值稅主要可以從三個方面進行籌劃：
1.混合銷售要分開
現行的增值稅稅率分為17%、13%、11%、6%、3%這幾種，它們適用于不同類型的企業和業務。如果企業不能分開核算，就要按照最高的17%稅率計算。如上例，企業銷售設備適用17%的稅率，提供設計則適用6%的稅率，兩者差異很大。企業為了節稅，會盡量多開設計費的發票，但這樣一來就構成了偷稅。正確的做法是單獨成立一家公司提供設計服務，這樣核算最為清晰，如果不想單獨成立設計公司，至少要在總合同中將設計與產品分列清楚，開票內容要與合同保持一致。這個籌劃并不復雜，但是合理合法。
2.進項發票要真實
有些小企業對進項發票控制不嚴格，不核對發票內容與實際采購的貨物名稱是否一致，甚至故意購買進項發票沖抵稅款，這些做法會為企業埋下重大隱患。企業要想到新三板掛牌，這條紅線不能碰。不虛開進項發票或許會增加一些采購成本，但企業一旦在這上面做手腳后患無窮。增值稅的稅控系統全國聯網，賣假發票的企業一旦事發就會牽連到所有的相關企業，切不可抱有僥幸心理。
其實，企業每月的進項稅完全可以合理籌劃。企業可根據月度現金流的預算，做出每月需要取得進項稅發票的計劃，并將這一指標落實給采購部門，由采購部門負責催促供應商及時提供進項稅發票。只要規劃到位，就能保障企業的現金流平衡，而這些都是在法律框架內操作的。
3. 自制外購學問大
制造企業產能不足時，需要決策的一個問題是：是擴大產能，還是外包加工？這個決策涉及稅務籌劃的問題，企業需要計算怎樣做成本更低。
假設某產品，企業自制的人工成本是每個1元錢，折舊費及其他雜費是0.5元，合計成本是1.5元，發包加工的加工費每個是1.7元（含稅）。第一感覺是自制更劃算，因為自制較外購每個產品可以省0.2元，但實際上，外購可以取得17%的增值稅發票，也就是外購的產品中包含了進項稅0.25元（1.7÷1.17×17%），扣除之后的成本是1.45元，比自制的成本還低0.05元。通過如此稅務籌劃，不單節省了一筆稅金，還能避免不必要的固定資產投資。
二.企業所得稅
企業所得稅是國家對企業生產經營所得和其他所得征收的一種稅，簡易的計算公式為：（營業收入-營業成本-各項費用）×企業所得稅稅率。由公式可見，企業所得稅由四大要素決定。其中，收入要開具發票，因此沒有調整空間；費用支出要有發票對應，而且金額較小，調整空間不大；稅率一經確定在短期內也無法改變。因此，大部分企業在調控所得稅的時候會在成本上做文章，由于成本與存貨相關，成本的調整并不容易被發現。
筆者曾經為一家制造企業進行上市前的財務規范輔導。看了公司一個月的財務報表后，筆者發現一個問題：企業的成本是倒算的，也就是每個月企業的老板先確定要交多少所得稅，然后會計據此計算當月利潤，并根據利潤倒算當期的成本。這樣做從報表上看不出什么異常，毛利率水平會比較平穩，但是長期產生的后果是賬面的存貨和實際嚴重不符，車間盤點時會發現大量的賬外資產。
當筆者就這個問題和企業老板討論時，他不以為然，覺得這是普遍做法，稅務機關也沒提出過質疑。而且他還覺得這是好事，因為現在公司打算上市，賬外資產可以增加企業的利潤，能夠提高企業的估值。對方的這種想法讓筆者感覺哭笑不得，但還是耐心地向他解釋：首先，這些資產直接進入企業報表，增加當期利潤是不可能的。因為這樣一來，企業報表的利潤波動會非常大，勢必引起稅務部門的關注，如果因此受到稅務部門的行政處罰并留下不良記錄，要想上市就很難了。可行的辦法只有補稅，由控股股東將這些資產開票賣給企業，讓這些資產通過合法的途徑進入企業存貨。企業過去采取的這種避稅方法，筆者認為是非常低級的錯誤，專業人士一眼就可以發現，而且，這是裸的偷稅行為。看到老板滿臉驚愕的神情，筆者把語氣緩和了一點，告訴他：企業要合法節稅是有很多方法的，較常用的有以下四種：
1.關聯交易有講究
通過關聯交易，轉移定價進行稅務籌劃，是企業所得稅籌劃最常見的方法。例如由蘋果公司開發，得到谷歌、亞馬遜、Facebook、惠普、微軟等跨國公司采用的著名的“雙層愛爾蘭加荷蘭三明治架構”，其目的就是為公司的海外業務最大限度節省稅務成本。
從國內來看，由于“高新技術企業”“區域稅收優惠”等優惠政策的存在，各企業、地區之間會有一定的稅率差，這為通過關聯交易進行稅務籌劃提供了空間。例如，可以通過關聯交易架構，在設定總公司與制造工廠之間的轉移定價時，將利潤盡可能多地留在享受高新技術企業優惠稅率的總公司，而制造工廠只保留合理的毛利，從而實現總體稅負最低。當然，采用這一架構進行稅務籌劃，轉移定價的合理性是關鍵，不能偏離市場行情。
2.研發投入可倍抵
國家政策鼓勵技術創新、研發投入，因此對于企業的研發支出可以在所得稅前加倍扣除，企業應該充分利用這一稅收優惠，順應國家的鼓勵方向，加大研發投入，同時可以節約所得稅。
3.利息支出有稅盾
稅盾效應是指債務成本（利息）在稅前支付，而股權成本（利潤分紅）在稅后支付。企業在融資決策時應考慮所得稅的影響，由于貸款利息可以稅前抵扣，而且債權人只收取固定的利息，通常貸款的成本低于股權融資成本。當然，股權融資不存在到期還款的資金壓力。
4.資本、費用巧分類
費用是企業利潤的減項，可以在所得稅前扣除，因此合理界定哪些是費用支出，哪些是資本性支出，對企業所得稅會產生影響。例如，制造企業都需要使用模具，而模具的壽命和價值各不相同。有些企業考慮到模具價值較大，就全部計入固定資產，分5～10年攤銷。但是這些模具可能使用壽命并沒有那么長，有的可能只有一年，對于使用壽命在一年以內的模具，是可以直接列入費用的，從而可以抵減企業的應稅所得。
三. 個人所得稅
個人所得稅不會直接影響企業的利潤，但企業的個人所得稅籌劃是否科學，會影響到企業能否留住核心員工。企業為了激勵員工，除了增加薪酬、福利，有時還會授予一定的股權，這本來是一件好事，它可以把員工個人的事業前途與企業的長遠發展綁在一起。但是，如果沒有做好稅務籌劃，會使得激勵的效果嚴重受損，甚至產生負面的效果。
筆者遇到過一個案例：某企業上市后實施股權激勵，按照10元/股的價格向激勵對象授予限制性股票，鎖定期為三年，分期解鎖。在股權激勵方案實施的第一年，公司進行了重大資產重組，第一期限制性股票解鎖時，股價已大幅飆升到100元。按照價差計算，公司要代扣代繳個人所得稅幾千萬元。由此可見，對于員工個人所得稅的籌劃非常重要，常見的方式有以下幾種：
1.行權時點需規劃
目前，上市公司的股權激勵主要采取股票期權和限制性股票兩種方式。無論采取其中哪種方式，為了節約個人所得稅，行權時點的選擇非常關鍵。在股價較低時行權，個人所得稅較低，因此如果預期公司的股價未來會上漲，盡早行權是最佳選擇。
2.持股架構要設計
企業實施員工持股計劃時，員工持股架構不同，個人所得稅的稅負差異很大。如果是個人直接持股，減持的稅率為20%；如果是通過一家有限責任公司共同持股，稅負大約為45%；而通過有限合伙企業持股，則根據注冊地不同，分別適用20%或5%～35%的稅率。另外，個人持有的原始股解禁后，還可以通過“大宗交易平臺”以較低的協議價格轉讓給自己的親屬，而其親屬轉讓該股票時免交個人所得稅。
3.住房公積可抵稅
為員工繳納的住房公積金可以在稅前扣除，而這部分錢會存入員工的個人賬戶，在購房時可以提取。因此，住房公積金具有很好的節稅功能，住房公積金最高的繳存比例可以是員工工資總額的20%。
4. 年終獎金可分攤
股權架構稅務籌劃范文第2篇
關鍵詞：民營企業集團；股權架構重組；特殊性
稅務處理某民營企業實際控制人為張氏家族，旗下約40家公司，主要涉及的業務有房地產板塊、礦產板塊、環保板塊及金融板塊。現通過兩家集團企業（簡稱為A集團和B集團）控制各業務板塊子公司，A、B集團企業股東及股權比例基本一致，均為個人股東。其中A集團旗下業務為礦產業務和金融業務，B集團旗下業務為房地產業務和環保業務。其組織架構圖如圖1所示。公司實際控制人擬將有較好發展前景的環保業務上市，并同時優化整個集團的組織架構設計、整合集團的人力資源、提升管理效率，現擬對其旗下公司股權進行梳理，并想將B集團變成A集團的子公司。公司實際控制人希望在實現公司戰略發展與優化組織架構設計的同時，能夠做到成本最低及所需時間最短，為此，公司組織相關部門擬訂了多個方案并多方深入論證方案的優劣，相關方案情況及分析如下。
一、方案設計及分析
（一）B集團股權現金轉讓給A集團的方式B集團股東將其持有B集團股權轉讓給A集團，從而A集團直接持有B集團100%的股權。股權架構如圖2所示。因近些年我國房地產市場發展較好，B集團的房地產板塊近幾年也是收益頗豐，房地產板塊財務報表賬面有大額的留存收益，B集團個人股東現金轉讓股權涉及個人所得稅。根據國家稅務總局公告2014年第67號文第四條規定，個人股東轉讓所持股權，以股權轉讓所得收入減去股權原值以及合理稅費后的余額為應納稅所得額，根據“財產轉讓所得”項目計算繳納個人所得稅。如采用該方式，從家族財富的整體來看，家族控制的財富并未發生變換，僅為調整公司股權架構和整合人力資源等戰略目標，但需付出高額的稅負成本，股東們覺得付出的代價較大，不希望采用方案。該方式的優點是調整后的集團公司的股權架構較為清晰，便于后續提升公司治理水平和提高管理效率。
（二）A、B集團換股的方式A集團通過股權支付方式收購B集團股權，以實現對B集團控制的交易。A集團支付對價的形式可以采用股權支付或者是股權支付與非股權支付相結合。根據財稅〔2009〕59號文中相關規定：企業重組如果同時符合以下條件的，可根據特殊性稅務處理規定來進行處理。(1)必須具有合理的商業目的，并且不以免除、減少或推遲應納稅款作為主要目的。(2)被合并、收購或者分立部分的資產或者股權比例符合本通知所規定的比例。(3)企業在重組完成后的連續12個月內不能改變重組資產原來所從事的實質性經營活動。(4)重組交易對價中以股權所支付的金額部分必須符合本通知規定的比例。(5)在企業重組中取得股權支付對價的原主要股東，在本次重組完成后連續12個月內，不可以轉讓本次重組所取得的股權。企業重組符合上述規定的，交易各方對本次交易所涉及的股權支付部分，可以按股權收購規定進行特殊性稅務處理。收購企業所購買的股權比例不低于被收購企業全部股權比例的75%，而且收購企業在本次股權收購中以股權支付的金額不低于交易支付總金額的85%，則可以選擇按如下規定處理：①被收購企業原股東所取得的收購企業的股權計稅基礎，以其被收購股權原來的計稅基礎確定；②收購企業所取得的被收購企業的股權計稅基礎，同樣以被收購股權原來的計稅基礎確定；③被收購企業與收購企業原有的各項資產、負債的計稅基礎以及其他相關所得稅事項均保持不變。假定A集團采用100%股權支付作為收購對價來收購B集團100%股權，完全符合財稅〔2009〕59號文中規定的特殊性稅務處理，不涉及個人所得稅問題。處理完后的股權架構如圖3所示。在這種方式下，從家族財富的整體來看，家族控制的財富亦未發生變化，同樣實現了調整公司股權架構的目的，且B集團股東無須繳納股權轉讓個人所得稅。從上圖可以看出，集團公司的股權架構與方案一同樣清晰，有利于公司治理及人力資源優化并提升管理效率。
（三）B集團減資然后再讓A集團增資B集團首先對B集團進行減少注冊資本。一般情況下，公司減資是有股東退出或者是公司需要縮減業務規模時發生，需要具有商業實質。B集團顯然不是要縮減業務規模。如果以股東退出的名義來減資，一般要首先分配B集團未分配利潤，從而B集團股東減資也涉及繳納個人所得稅。《關于個人終止投資經營收回款項征收個人所得稅問題的公告》（國稅總局2011年41號文）中明確規定：無論個人因何種原因終止投資、經營合作、聯營等行為，其從被投資企業或者合作項目、或者被投資企業中其他的投資者以及合作項目的經營合作人所取得的股權轉讓收入、補償金、違約金、賠償金以及以其他任何名義所收回的款項等，均屬于個人所得稅的應稅所得，須根據“財產轉讓所得”適用的相關規定來計算、申報和繳納個人所得稅。如B集團減資不給退出股東分配利潤，且退出股東同意，那減資環節不涉及所得稅。其次是A集團增資B集團。B公司有歷年的留存收益，增資股東也享有這塊收益，故會在賬面形成“資本公積——股本溢價”，不能再以賬面1元每股作價增資，A集團需要籌集相應的資金來增資B集團。誠然A集團可以先認繳B集團公司股權，待后期再繳納，緩解目前的資金壓力，但終究需要資金來繳納認繳出資。而且，為了后續IPO時減少合規障礙，最好是增資的資金及時到位。經過上面兩步處理后的股權架構如圖4所示。如采用該方式，B集團注冊資本短期內先減資再增資，缺乏合理的商業邏輯，存在較為明顯的推遲繳納稅款的目的，并且減資環節程序復雜，操作時間較長，很大可能為后續的IPO帶來合規與稅務方面的不利影響。同時還需要籌集增資所需要的資金，會增加集團整體的財務負擔，而且該方式下B集團公司的股權架構相對前述兩種方式也要復雜些。
（四）A集團在稅收洼地成立C企業，C企業增資B集團A集團可以在稅收優惠地設立C企業（一般為有限合伙形式，成立程序較為簡單），C企業再增資B集團，這樣A集團間接持有了B集團股權。處理完后的股權架構如圖5所示。在這種方案下，A集團實現了控制B集團，并且通過增資B集團，更能促進B集團環保業務快速發展所需資金來做大規模并提升業績，有利于上市的戰略目標實現。未來B集團收益的分紅可以通過C企業稅收優惠地的優勢實現合理降低稅負的效果。當然在本方案中，A集團需籌集相應的增資所需資金，有一定的資金成本及機會成本，但通常都會遠小于其上市財富增值所帶來的稅收優惠節約的好處。
股權架構稅務籌劃范文第3篇
關鍵詞：國有企業合并；稅收籌劃；節稅
國有企業合并是企業經營過程中的一項重大決定，而對于合并重組企業交易過程中的稅務處理，可能會對這一重大決策產生一定的影響，因此，對于合并重組企業來說，稅收風險及稅務成本需要企業提前進行規劃，掌握合并重組過程中涉及的稅務種類及稅務政策，對稅務做出合理有效的計劃，才可以使企業做出正確的決策，并保證合并過程的順利實施。
一、企業合并稅收籌劃及相關理論
（一）稅收籌劃定義
納稅籌劃是納稅人根據經濟行為所涉及的稅法、稅境，采取各種合法的方法，對涉稅行為做出事先策劃，它是在既定的稅法前提下，根據稅法中的規定內容，對企業所要涉及的納稅事項，以減輕稅負、實現企業利潤、價值最大化為目的，而對企業未來財務目標進行的規劃與安排。
（二）有效稅收籌劃理論
目標企業的利益，既要考慮全體員工的合法權利，同時不能忽視投資各方的利益，才可以減少合并過程的風險。
顯性稅收是按稅收規定進行的稅收征收；隱形稅收是同等風險投資回報稅前差額，它與顯性稅收不同，它來自于市場，而由于回報的差異，投資者會選擇更加優惠的投資，進行納稅籌劃需要同時考慮顯性及隱形稅收；
契約理論是對不同的納稅人以契約方式使稅負最低，最終達到共同受益的效果，合并各方以契約方式進行稅收籌劃，可以實現納稅最小化。
二、企業合并稅收籌劃原則
（一）合法性原則
企業稅收籌劃通常有節稅和避稅兩種方式，基本原則應該遵守相關法律，法規的規定。節稅具有預見性，是在法律允許的范圍內，盡可能降低企業的稅負；避稅是一種事后行為，是利用法律的漏洞，達到在法律無視的情況下少繳稅款，避稅不屬于違法行為，它是相關部門需要完善的一個問題。
（二）預見性原則
企業稅收籌劃具有預見性，需要建立在對企業整個業務流程足夠熟悉的基礎上，業務熟悉度是稅收籌劃成功與否的主要因素，因此，企業進行稅收籌劃應該在業務還未開展時，即做好準備工作，對經濟行為涉及的稅種、稅率等進行預判，其次將納稅管理活動貫穿于整個業務流程中，從而達到稅收籌劃的目的。
（三）整體性原則
企業稅收籌劃具有整體性，隨著稅收籌劃及企業管理的不斷發展，利益最大化及稅負最小化成為企業發展的新目標，此時，企業合并的稅收籌劃提升到了戰略高度，需要更加具有整體意識，企業對于稅收籌劃也不僅限于節稅方式，更加傾向于集開拓市場、增加收入與納稅籌劃于一體的方式。
三、企業合并稅收籌劃注意問題
國有企業合并過程涉及財務及稅務處理等內容，而稅務處理的合理籌劃，需要相關部門的認可，因此，企業進行合并重組，需要對合并過程事先規劃，使企業合并方案合理可行，最終得以順利實施，達到雙方合作的目的。在此過程中，稅收籌劃需要關注的問題：
（一）了解雙方整體情況
對合并方情況加以了解，需要評估合并目的、資金來源及合并后的效益；對被合并方情況加以了解，關系到企業合并能否成功，對其財務經營狀況及潛在風險了解，加強風險管理有利于科學決策。
首先，聘請雙方均認可的第三方中介機構對被合并方進行資產核查，核實是否存在賬外資產及賬外負債，了解主要資產的抵押情況，對不良資產、潛在負債等情況分析核實，對企業的償債能力作出判斷；從銷售凈利率、資產收益率、成本費用率等財務指標對被合并企業資產負債及運營情況、盈利及成本情況作出合理分析。
其次，關注被合并企業的股權構成，充分征求少數股東意見，避免其對合并持有異議，同時他們還有權要求公司以公平價格收購其股份，失聯股東應將其股權以公平價格轉為債務處理；
（二）對被合并企業潛在風險判斷
判斷被合并企業是否存在潛在風險，在國有企業進行合并時，需要考慮合并后的協同效應，以保證企業合并后價值最大化。由于對被合并企業不夠了解，合并企業可能存在一定的風險，而這些風險包括：涉稅、訴訟及經濟糾紛等，這些潛在的風險一般是在合并過程中不易察覺的，這樣會對合并失敗埋下伏筆；對合并過程進行跟蹤，聘請雙方認可的第三方中介機構進行相應的風險咨詢與評價，如：清查資產時需要對企業的應收款項、擔保責任等進行查實，是否存在潛在負債風險、是否存在經營期偷漏稅行為等風險，以最短期的時間達成雙方企業的戰略調整、結構建設及業務調整、資源配置，使合并后企業可以妥善經營，規劃未來發展。
（三）重點考慮合并過程的稅收政策問題
稅負是企業合并過程中一項重要成本，在進行企業合并過程中會涉及到的稅種有：增值稅、營業稅及附加、印花稅、企業所得稅、契稅、個人所得稅及土地增值稅等。對國有企業合并過程的合理稅收籌劃需要關注合并發生時，應該以被合并企業全部或者部分實物資產、與企業實物資產相關聯的債權債務等內容一同轉讓給合并企業。被合并企業可以享受的免于征收增值稅的優惠政策，在企業合并時，應該向稅務機關備案，如果沒有書面備案則沒有享受稅收優惠政策的資格；特別關注國稅總局對企業合并重組業務所得稅處理問題中規定，“企業股東在該企業合并時支付的股權金額不低于支付額85%，及同一控制下不需支付對價的，對于這樣的股權支付轉讓所得暫不征收企業所得稅”；合并中對被合并企業房地產轉讓到合并企業中暫收土地增值稅；國有企業整體出售，買受人妥善安置全部職工，簽訂不少于三年用工合同的，其所購土地、房屋免征契稅；與百分之三十以上職工簽訂用工合同減半征收契稅。
（四）合法進行合并程序
首先，合并重組雙方應該簽訂合并協議，主要內容包括：雙方名稱、合并后名稱、合并形式、各方債權債務、違約責任及爭議等內容。合并協議是重新配置的法律行為，與股東的權益直接相關，其合并決定權由股東會決定，參與企業由股東大會決議，達到既定的贊成票數方可實行；公司法規定國有獨資企業合并，需要由國有資產監督管理機構決定審核，報同級人民政府批準通過。
其次，企業的資產負債清單需要由雙方認可的第三方中介機構進行審計，并出具相應的審計報告，為合并交接工作做好基礎；當公司作出合并決議日起10日內通知債權人，30日進行公告，自接到通知30日債權人可以要求企業清償債務。
最后，國有企業合并由資產監督管理機構決定，企業合并后相關登記事項依法向公司登記處辦理變更手續，以合并企業取得相應資產所有權登記日為合并日。
四、總結
我國企業合并稅收籌劃面臨各種需要關注的問題，對這些問題應進行全面分析，關注相關稅收制度的變化，從企業整體利益綜合考慮。其中提升相關人員素質、優化企業組織架構是企業進行稅收籌劃的保障，由于國有企業合并活動存在復雜性，如何控制好稅收籌劃工作顯得十分重要。合理的稅收籌劃是對國有企業合并過程整體效應的綜合體現，因此，它應該被越來越多的企業所重視。
參考文獻：
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股權架構稅務籌劃范文第4篇
關鍵詞：施工企業；境外工程項目；稅務籌劃
一、境外工程項目稅收籌劃表現特征分析
（一）稅收種類繁多在國際市場當中，不同國家針對承包工程所設立的稅收法律以及稅收種類都存在偏差。通常境外的稅收種類可劃分為企業所得稅、增值稅、印花稅、不動產稅、個人薪資所得稅、進口關稅及補充稅、礦產資源稅、消費稅、銷售稅等，其中增值稅、個人所得稅以及進口關稅是最主要的稅收種類。
（二）會計制度差異性大①收入與成本的確認方式存在偏差。在我國通常選擇權責發生制作為會計確認的基礎，但是大多數承包工程項目所在國依舊選擇現金收付制度作為收入與成本的確認方式。②實物資產的交易部分存在偏差。我國通常選擇公允計量作為國際會計準則，但是承包工程項目所在國由于自身的原因，使公允計量難以進行，并且針對實物資產的關注點雙方都存在偏差，這樣一來就導致雙方存在較為明顯的分歧，阻礙企業納稅統籌工作的進行。③稅制的差異。在稅制方面，國內與國外的稅收政策在稅種、稅基和稅率方面具有差異，提前掌握當地的稅制稅種并做好歸類，對稅基與適用的稅率進行確定，能夠保證境外工程項目的利益最大化。④在稅前可抵扣的成本費用要求方面存在差異。通常，境外項目對稅前可抵扣費用會受到一定的限制，這會加重企業稅負，可以采用優化稅前法定扣除項目、成本置換等方法降低企業應稅所得額。
二、我國企業境外工程項目稅收籌劃策略
（一）招投標階段（1）熟悉項目所在地的稅制。深入了解工程項目所在國家的發展環境以及財稅政策，同時還要關注項目所在國與中國的政策聯系，包括雙方稅收互惠政策以及雙邊關稅協定等，詳細研究項目所在國的稅收類別以及征稅制度，幫助我國企業獲取最大限度的稅收優惠，使企業的項目競標更加科學合理。（2）掌握可能存在的稅收籌劃空間。從境外工程項目所在國的企業所得稅的角度來看，要想降低企業的稅收成本，需要對企業的組織以及股權架構進行完善；考慮影響工程項目實施的因素，或者通過成立居民企業來降低企業的稅收成本。從籌劃流轉稅的角度來看，需要關注免征流轉稅空間的存在情況。從籌劃個稅的角度來看，需要分別研究境內外工資發放個稅征收存在的區別，分析企業所得稅可能受到勞務成本的影響程度。
（二）商業談判階段（1）爭取稅收優惠。企業對于工程項目所在地的稅收環境的認識程度是商業談判成功的重要保障，能夠幫助企業最大限度地占據優勢，同時將涉及的政策優惠、稅收種類、金額以及時間等重要條款在合同當中明確。（2）合同的拆分。企業在商業談判的過程中，可能需要通過跨境、跨稅率以及跨主體等方式來滿足需要。從稅收規定的角度來看，不同的國家以及業務主體之間存在偏差，因此進行稅收籌劃的限制較少，企業可以通過合同拆分的方式來降低稅收負擔。如某個項目有A、B兩個企業參與，可采用EPC合同拆分的方式，A企業負責離岸設計與采購，B企業負責在岸土建施工，這種方式使兩家企業在增值稅、預提所得稅等方面繳納不同，綜合來看能夠降低稅收負擔。（3）合同稅收條款的科學研判。現階段能夠將項目合同對稅負承擔的條款劃分為三種：首先，可以由總承包商負責承擔項目的全部稅負；其次，由施工企業和業主分別承擔自身所在國的稅負；最后，取消地域限制，工程項目的稅負由雙方共同承擔。在雙方單獨承擔稅收的條件下，需要在合同訂立的過程中明確雙方的納稅義務；同時企業需要面臨一定的稅收風險，因此在合同訂立的過程中，結合工程項目的收入與成本，充分考慮境內外可能需要繳納的稅收種類以及稅率大小。此外企業所得稅的計算方式以及其他納稅成本的計算方式也極為重要，能夠對合同金額產生較大的影響。
（三）啟動階段在項目啟動以后，企業需要將在招投標階段以及商業談判階段取得的稅務籌劃成果進行梳理，測算工程項目實際的稅務成本，從工程項目總體出發進行稅務籌劃，同時提出詳細的籌劃方案。在一定條件下，可以尋求專業的中介機構共同制定稅務籌劃方案，保障稅務籌劃的科學合理性。同時在項目稅務籌劃啟動的過程中，需要關注所在國項目實施主體、運營模式以及融資結構的安排。首先要從稅務成本的角度出發，分析實施主體及股權架構可能帶來的影響；其次還需要從外匯管理、資金運轉以及利潤獲取的角度，分析運營模式以及融資架構可能帶來的影響，從而挑選最佳的組織架構。
（四）運營階段1．熟悉稅前法定扣除項目，減少應納稅所得額（1）工程項目境內外產生的成本費用需要涵蓋外賬成本總額。企業為了運營管理及節約成本，通常會從本國雇傭相關的管理人員以及員工，這部分人員在項目所在國工作所得到的薪酬通常由企業發放，這就導致工資的產生與發放不在同一主體內發生，增加了企業所得稅成本。針對上述可能發生的情況，工程項目企業需要從整體出發，兼顧個人稅負以及企業所得稅成本。另外，工程項目企業可以通過在項目所在國雇傭本地員工，從而享受當地政府的稅收優惠待遇，在一定程度上降低企業所得稅以及個稅成本。（2）企業在項目所在國采購必要的物資設備以及開展項目運營活動的過程中，需要取得該國正規的票據憑證；同時在報關進口物資設備時，需要向當地海關索取相應的清關資料。同時還需要在當地稅務部門的幫助下，辨別保留票據憑證的真實性，防止由于票據憑證無效導致項目企業遭受損失。（3）從管理費用的角度來看，不同國家對于項目公司收取的比例標準不同，通常扣除項目公司管理費用的比例低于5%。因此境外項目企業通過與本地的專業中介公司或者稅務管理部門協商，實現項目的備案審批、公證，從而盡可能將管理費用在所得稅繳納之前扣除。2．物資及設備稅收籌劃工程總承包合同項目涵蓋了許多方面的內容，包括項目的設計、材料的采購以及具體施工等方面，并且在項目成本組成當中，國內采購占據著很大的比重。通常能夠將國內采購部分劃分為兩種類型，即業主固定資產的永久性設備和臨時性進口設備。同時在材料設備進口的過程中還發生許多不同的稅收種類，涵蓋了關稅、增值稅以及附加稅等。針對設備物資進口的報關價格和稅率，不同國家有不同的標準，因此可以根據不同國家的標準來調整進口報關價格，降低企業的稅收負擔。3．外派員工個人所得稅籌劃（1）劃定外派員的居住以及工作時間范圍。在不同的國家針對居民納稅人的判別條件存在偏差，有的國家需要較長的時間，例如5年以上或者1-5年，但是有的國家卻只需要90天。同時納稅標準根據居住的時間而定。所以企業的外派人員需要根據項目所在國的納稅標準，科學安排居住以及工作時間，在不被判斷為居民納稅人的條件下，能夠降低自身應繳納的所得稅負。（2）依靠稅收優惠政策的手段來減少員工工資的發放數額。對于部分國家來說，員工有權利享受企業補貼的醫療費用、交通費用以及特殊地區的額外津貼，員工這部分額外收入享有免稅優惠待遇，所以企業在實施境外工程項目的過程中，可以靈活地支付員工薪酬，通過津貼的形式來彌補員工的工資損失，同時也幫助企業減輕稅收負擔。
（五）項目退出階段的稅收籌劃（1）剩余物資設備處置稅收籌劃。在工程項目退出的過程中，需要合理安排剩余的物資設備，此時就需要計算應繳納的有關稅收。通常根據不同的處理方式會產生不同的稅收成本。例如項目A在退出的過程中，存在不同采購屬性的物資設備，此時有多種處置方式能夠進行選擇，包括在當地出售、投入后續的項目、轉入第三國項目或者作為公司在當地子公司的固定資產。對于永久進口設備，如果企業相關采購成本費用不能夠記入當地賬，可以考慮采取價格轉移的方式報關，尤其是低稅率物資設備，以使相關物資設備按合理成本記入當地賬。對于臨時進口設備，可以考慮采用租賃方式將相關成本費用記入當地賬中。在處置項目時，需要考慮項目的處置方式，同時還需要測算相應的稅收成本，從而挑選出最合適的處置方式。（2）稅務清算審計。項目在退出的過程中，企業有稅收情況還需要項目所在國的稅務部門進行審查，只有在保證稅收繳納完畢以后才能繼續項目的退出工作。因此項目企業就需要積極配合項目所在國的稅務部門，同時也可以邀請專業的稅務咨詢公司來評估項目的納稅情況，盡可能防范稅收審計風險，減少企業不必要的損失。
股權架構稅務籌劃范文第5篇
中國經濟步入新常態，經濟結構深度調整和利率市場化穩步推進，使得商業銀行原本的發展模式和盈利模式難以為繼（牛錫明，2011）。加之資本市場的發展帶來的金融脫媒趨勢，商業銀行的轉型發展迫在眉睫。從西方先進商業銀行的發展路徑來看，低資本占用，輕風險經營的中間業務是一個重要轉型方向，而私人銀行作為零售業務的一種，屬于典型的中間業務，同時又在一定程度上代表著商業銀行的形象。因此，私人銀行適合作為目前市場環境下商業銀行轉型發展的突破口。
截止目前，國內共有22家商業銀行開展了私人銀行業務，市場呈現“百花齊放”的格局。各家私人銀行憑借銀行集團的整體布局優勢，取得了“跑馬圈地”式的發展，管理資產規模和管理客戶數得到快速積累。行業整體快速發展的同時也帶來了競爭模式的同質化問題：產品銷售導向明顯，增值服務單一等。
為了滿足高凈值客戶日益多元的需求，并確立財富管理市場的競爭優勢，各家商業銀行正在改變早期的產品銷售和增值服務導向，?_始“精耕細作”私人銀行業務，著力打造差異化的綜合服務體系，樹立為“以客戶為中心”的經營理念，深度理解和挖掘客戶個性化和綜合化的需求，量體裁衣，以此作為私人銀行業務設計的起點。
二、 高凈值人群的財富目標與市場潛力
改革開放已將近四十年，大批的中國高凈值人群已完成了早期的創富階段，加上市場投資環境的不斷變化，中國高凈值人群的投資心態和投資理念正變得愈發成熟，其財富目標也隨之改變。根據招商銀行與貝恩資本2015的私人財富報告，2013年以來，“財富保障”已成為高凈值客戶的首要財富目標，而“財富傳承”則從2013年的第五晉升為高凈值客戶的第二重要目標。財富目標的排序升降，反映出當前高凈值人群財富心態的變化，即以往注重事業打拼，快速積累財富以保障家庭的生活品質，隨著事業發展和財富積累到達一定階段，高凈值人群對財富快速增長的欲望有所下降，對財富保全的需求大幅上升。總體特征表現為通過穩定的財富增長來延續高品質生活，同時越來越多地考慮財富的代際傳承。
2015年中國可投資資產超過1 000萬元人民幣的人群為126萬人，可投資資產規模達到37.2萬億元，中國高端的財富管理市場價值巨大。
從高凈值客群的年齡結構來看，2016年新財富500人榜單的年齡中位數為54.48歲，年齡最大者為81歲，最小值僅34歲，其中，50歲以上的高凈值人士占比達到70%。按上述年齡分布比例簡單類推，目前中國50歲以上的高凈值人群有可能達到88萬人。
無論從客群的年齡分布，還是從愿意了解和使用家族信托的客戶比例來看，都表明中國富裕人群中的相當比例已經到了家族傳承的關鍵時刻，財富和事業的順利交接已經成為高凈值人群重點關注目標，家族信托業務因此具備廣泛的市場基礎。面對巨大市場潛力的家族傳承市場，私人銀行應該以此為契機，順勢改變過去數年的粗放式經營模式，確立以客戶為中心的精細化經營模式，大力發展家族信托業務以及其他個性化服務，不僅要為高凈值人士提供綜合化金融服務方案，也要幫助高凈值客戶順利的進行財富和事業傳承，最終塑造差異化的競爭優勢。
三、 私人銀行家族信托業務的開展
1. 家族傳承工具。隨著多數高凈值人群生命周期步入衰老階段，創業者一手建立的財富和事業均面臨著傳承問題，其對家族傳承的需求也在不斷上升。但遺憾的是，能將家族順利傳承至二代、三代甚至四代的比例并不高，僅為30%，10%和4%（Nafzigerdw，2003）。作為服務高凈值客戶的主要載體，私人銀行應把握高凈值客戶的迫切需求，“精耕細作”財富管理業務，幫助高凈值人士實現基業長青的目標。
高凈值人群的家族傳承一般包括財富傳承、家族關系傳承以及事業傳承三個主要方面，作為財富管理業務中金字塔尖的業務，私人銀行基于金融產品、投資渠道等優勢，可以為高凈值客戶提供家族財富傳承為主，家族關系和事業傳承為輔的服務。
在幫助高凈值客戶處置家族財富、保障財富傳承的工具中，家族信托憑借其避債節稅、持續管理、防止揮霍等附加優勢和功能以及強大的法律效力，成為國內外富裕家族最常用的財富傳承工具。從國際經驗來看，在家族基業長青的目標下，家族信托主要發揮了財富保護、管理與傳承功能的功能。
2. 家族信托業務的發展模式。2013年，平安信托推出了財富市場第一單家族信托業務――平安財富?鴻承世家系列單一完全資金信托產品。經過將近3年的發展，銀行、信托、第三方理財公司等各類型金融機構紛紛搶灘登陸家族信托業務，其中，銀行憑借渠道和客戶優勢，行動尤為迅速。自招商銀行2013年與外貿信托合作推出銀行系首單家族信托業務以來，目前包括中國銀行、建設銀行、浦發銀行、平安銀行、北京銀行、中信銀行、興業銀行等均推出了期限、門檻不等的家族信托業務，市場競爭格局初步形成。
從目前市場上私人銀行開展的家族信托業務來看，運作模式主要分為信托公司運作模式、私人銀行運作模式、私人銀行與信托公司合作模式以及保險公司與信托公司合作模式。限于信托牌照的持有，私人銀行并不能直接開展家族信托業務，而是借助于信托通道或者與信托公司合作的方式進行業務開展。
在私人銀行主導的家族信托運作模式中，如招商銀行與外貿信托合作的家族傳承信托業務，委托人為高凈值客戶，收益人為客戶子女，信托基金的收益分為定期薪金與最終分配兩種模式，受托人是信托公司和商業銀行。招商銀行在信托架構中擔任投顧和托管角色，處于主導地位。信托公司雖然參與信托架構的設計，但總體上充當“通道”角色。銀行和信托共同受益，收取年費和超額管理費。
在私人銀行與信托公司合作的模式中，兩者構建戰略合作關系，不僅在客戶渠道、產品設計、投資策略等方面發揮各自優勢、共同處置好信托資產，而且兩者以客戶的多樣性需求為起點，共同組成包括投資、法律、稅務、教育等在內的家族信托項目團隊，為高凈值客戶提供專屬的家族信托解決方案。
四、 私人銀行發展家族信托業務的局限
家族信托是家族財富管理和傳承的重要工具，也是私人銀行打造以客戶為中心的特色業務之一，但考慮到受托資產和利益關系的復雜性，以及不同地區法律的完整性和異質性，在國內外家族信托業務的實際操作中，仍然面臨一些問題。
1. 法律制度障礙。由于立法體系的差別，誕生于英美法系的信托制度在中國的法律體系中不一定完全適用，如所有權絕對的原則，物權設立與變動的登記和公示制度等均存在差別。
首先，中國信托法體系殘缺而模糊。作為中國家族信托業務開展的法律基礎，《信托法》誕生于15年前，但該法并未隨著時代的發展而進行完善，導致幾個重要的法律問題含糊不清。一方面，信托財產所有權的歸屬存在爭議，與英美普通法所有權與衡平法所有權的雙重所有權法律基礎不同，中國民法執行的是單一所有權制度，《信托法》中的“委托給”語意模糊，導致信托財產的歸屬存在爭議，進而影響信托架構的設計、信托的有效性等，如動產信托、不動產信托和權益類信托的設立和存續；另一方面，收益權性質不明。雖然《信托法》明確了受益人的權利范圍，但沒有明確收益權是債權還是物權，這在一定程度上影響了對于受益人的利益保護。
其次，中國《信托法》缺乏配套法律制度。中國《信托法》規定：設立信托時，信托財產應依法依規辦理登記手續，即信托登記生效原則。但目前信托財產登記制度存在諸多缺陷，包括未明確信托登記的程度，沒有指明辦理信托登記手續的政府部門等，這些制度缺陷一定程度上阻礙了境內家族信托業務的發展。
最后，財產公示原則難以推進。對于中國的委托人而言，《物權法》規定不動產物權轉讓登記后才發生法律效力，財產公示原則與傳統的隱富心理相矛盾，影響委托人設立家族信托的積極性。
2. 信托稅收制度的缺位。由于中國《信托法》沒有明確規定信托的稅收制度，因此在目前的信托業務中使用普通的稅收制度，容易產生境內信托稅收不明確，重復課稅和信托避稅等問題。如在信托設立到終止的過程中，如何征收非貨幣資產轉移時產生的所得稅、營業稅、增值稅等稅種。此外，我國目前以流轉稅和所得稅為主，沒有征收遺產稅，信托的避稅功能也沒有實現。兩者不僅影響了信托業務開展過程中稅務籌劃功能的實現，也影響了委托人設立家族信托的意愿和設立何種信托框架。
3. 股?嗬嗉易逍磐心巖鑰?展。在境內的財產保護類家族信托和控制權保留類家族信托中，受托資產皆為金融資產，通過家族信托對資金的保護、管理和傳承功能，家族保持著對金融資產的長效控制。但從國外家族信托業務的操作來看，受托財產包括金融資產、不動產和股權。由于中國信托法沒有說明股權信托是否需要登記生效、股權資產管理的權限，以及私人銀行管理和運作股權類家族信托業務專業人才的缺失，目前境內家族信托業務框架中并沒有納入股權資產。
4. 缺乏專業人才。家族信托是一項包含金融投資、法律咨詢、稅務籌劃等在內的綜合性工具，復雜而又精密，對人的綜合性素質要求比較高。作為傳統的金融機構，商業銀行在客戶營銷方面的人才充足，但是關于資產管理、法律咨詢、稅務籌劃等方面的專業人員相對較少。加之家族信托業務的開展時間不長，專業人員之間的分工，專業知識在家族信托業務中的實際應用和磨合，都關系到家族信托業務的順利開展。
五、 私人銀行如何推動家族信托業務的發展
國內富裕人群的增長推動了中國私人財富管理業務的發展，隨著高凈值人群財富目標的變化以及生命周期步入衰老狀態，其家族和企業面臨的由一代向二代的轉換問題逐漸顯現。客戶目標的變化直接促進了私人銀行發展狀態的變化，即由關注客戶的資產增值保值過渡到關注客戶的家業傳承，而家族信托則是較好實現這一規劃目標的得力工具。因此，私人銀行應該以客戶的需求為業務開發的起點，著重發展家族信托業務。
1. 明確中國法律體系對家族信托業務的界定范圍。目前國內包括私人銀行、信托公司均已開展了家族信托業務，在法律上不存在禁止的問題。但是由于中國《信托法》的不完善以及大陸法系的特點，家族信托業務的開展目前面臨著一些問題，如委托財產所有權的確定，不動產登記制度，以及尚未開征遺產稅等。這些制度的不完善制約了現階段家族信托業務的開展，私人銀行應該熟知法律體系的邊界，從而為客戶設計家族信托架構或者介紹家族信托業務時可以明確家族信托的范圍與功能。
2. 發揮好自身優勢。與信托、第三方財富管理公司相比，在現有的監管條件下，商業銀行無法獨立開展家族信托業務，但是憑借銀行集團范圍內多元化綜合化的金融服務，私人銀行掌握著數量龐大、粘性較高的高凈值客群。私人銀行從業人員必須受過全方位嚴格的專業訓練才能承擔起服務高端客戶的重擔。因此，銀行系的私人銀行開展家族信托業務時，可以基于自身客戶、集團、人才等方面的優勢，積極發揮投資顧問的角色，為委托人提供定制化的資產配置方案，構建個性化的增值服務，以滿足高凈值客戶家族傳承的需求。
3. 處理好與信托公司的關系。商業銀行本身不具備信托牌照，因此不能直接開展家族信托業務。從目前私人銀行開展家族信托業務的實踐來看，主要是與集團內外的信托公司展開合作。在兩者的合作模式下，可以發揮私人銀行客戶資源、人才優勢與信托公司的產品優勢、牌照優勢。信托公司作為受托人，按照信托文件約定，合理處置委托人交托的現金及可行的金融資產，私人銀行擔任財務顧問和托管行角色，充當家族財富管家。在實現雙贏的基礎上，服務與高端客戶的基業長青的目標。
4. 投資者教育。雖然高凈值人士家族傳承需求愈發強烈，但家族信托在國內屬于新起業務，高凈值人群對家族信托業務的內涵和功能并不熟知。私人銀行要大力發展家族信托業務，首先要讓高凈值客戶全面地了解家族信托業務，包括家族信托的架構、家族信托的功能，如資產隔離、專業管理、財富傳承、信息保密等功能，以及中國法律體系對家族信托業務形成的局限等。只有高凈值人群形成一定的市場共識，清楚自身所需要的傳承需求，家族信托業務才會形成一定的市場趨勢，私人銀行的營銷活動才能真正取得效果。
5. 突破家族信托財富傳承本身。從本質上看，家族信托是基于英美法系幫助富裕人士進行財富傳承的工具。不同家族的主觀目標和客觀條件不同，其對家族信托的需求和架構設計會不同，私人銀行首先要基于家族關于財富增值保值傳承的需求，明確委托人、受托人、受益人、保護人等各主體的權利和責任。其次，家族信托搭建過程中，靈活安排所有權、控制權、經營權、收益權等機制，合理協調家族和家族企業治理時面臨的內外部利益相關者的矛盾。最后，鑒于企業經營和資產波動的不確定性，家族信托也要設計相應的彈性機制和退出機制，做好風險預案。
六、 小結
