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價格合同范文第1篇

關(guān)鍵詞:價格調(diào)整, 指數(shù),公式變換

中圖分類號：X734 文獻標(biāo)識碼：A 文章編號：

一、 前言

隨著世界各國的交流合作日益加強，各國之間的相互合作開展得越來越廣泛，作為公路工程的承包商，不僅僅要注重市場開發(fā)的重要性，更要吃透每個合同中隱藏的內(nèi)容。價格調(diào)整作為現(xiàn)時代國際工程合同中比較重要的內(nèi)容，比較容易被人忽視，而實際上，哪怕一條相關(guān)條款或者一點調(diào)價公式的變動都會直接導(dǎo)致承包商的經(jīng)營成果。一般造價較高的工程工期也會相對較長，在這段相對較長的時間內(nèi)，世界經(jīng)濟可能呈現(xiàn)風(fēng)云變幻的狀態(tài)，從而導(dǎo)致各地的材料價格呈現(xiàn)波動趨勢，這就必然導(dǎo)致承包商的經(jīng)營成果，如何避免這種由于世界經(jīng)濟格局發(fā)生變化而帶來的不利因素，不僅僅要求合同中有相關(guān)的調(diào)價內(nèi)容，而且承包商要徹底弄清其中的陷阱，來避免有可能的損失。

二、喀麥隆NBA項目調(diào)價簡介

1.喀麥隆NBA項目簡介

喀麥隆NBA道路整治工程項目(Tavaux d 'aménagement de la route Numba-Bachuo Akagbé)位于喀麥隆西南省，全長52.131公里。業(yè)主為喀麥隆公共工程部，資金來源為非洲發(fā)展銀行，工期36個月，缺陷責(zé)任期12個月。中標(biāo)價為34097711045 FCFA（不含稅），折合美元7662萬美元。支付貨幣及比例：歐元70%和中非法郎30%，合同匯率：1歐元=655.957中非法郎。項目開工日期：2008.07.14，合同竣工日期：2011.07.13。

2.合同中關(guān)于調(diào)價的一般條款

價格被認為是固定的，除非合同中預(yù)定給予價格修正。

除非在特別行政條款書特別行政條款書（CCAP）中明確規(guī)定，否則不能進行價格修正。在對價格進行修正的情況下，使用根據(jù)以下公式和方法進行計算的系數(shù)“REV”對合同價格進行修正。

(a)公式形式如下：

REV = X + (a) T/To + (b) S/So + (c) F/Fo + ...

其中：

REV是根據(jù)使用方法，以及本段第b和c部分的詳細修正方法，對每一筆支付進行的修正系數(shù)。在每一次支付時，在給定的一種貨幣下支付的金額的修正，要乘以對應(yīng)的修正系數(shù)REV。

X是支付中固定的不予以修正的部分，

而(a)， (b)， (c)等代表著在價格指數(shù)值T， S， F等的基礎(chǔ)上進行修正的因素的加權(quán)參數(shù)。

參數(shù)X， a， b， c等各自的數(shù)值將在投標(biāo)附件中給出，需要確定的是X + a + b + c + 其它= 1。

T， S， F，其它以及 To， So， Fo，其它代表著公式中包括的因素相關(guān)的指數(shù)；這些指數(shù)的定義和來源將在投標(biāo)書附件中進行規(guī)定，但是需要指出的是，T， S， F等數(shù)值是發(fā)生支付事件發(fā)生月度的數(shù)值；To， So， Fo等數(shù)值是遞交報價的截止日期所在月份的現(xiàn)行數(shù)值。

(b)在本條款第13段和第14段中規(guī)定的每種貨幣，都要有一個修正公式，需要明確指出的是數(shù)值T， S， F， etc.， 和 To， So， Fo， etc.，的指數(shù)必須要符合每一種貨幣相關(guān)的費用發(fā)生國的指數(shù)。

如果外匯支付部分的支付規(guī)定的指數(shù)和貨幣，費用發(fā)生國不同，需要在特別行政條款書（CCAP）中規(guī)定一個修正系數(shù)來修正因此原因發(fā)生的扭曲。

(c)修正的方式

每月對價格進行修正，該修正的金額的支付與一般行政條款書（CCAG）中第11條規(guī)定的相對應(yīng)的工程款金額的支付條件相同。

如果必須使用官方公布的指數(shù)來進行價格修正，將會有滯后情況，需要使用已知的最新的指數(shù)來計算臨時修正，或者使用一個協(xié)議認可的數(shù)值來計算臨時修正。在修正月度的相關(guān)數(shù)值公布之后，重新進行調(diào)整。

如果承包商需要實施的工程出現(xiàn)延誤， 在合同期限制后進行的施工的工程的支付，將根據(jù)施工工期結(jié)束之日的修正價格的基礎(chǔ)上來進行支付（可能由于非承包商的原因而對工期進行延長）。

3.合同中關(guān)于調(diào)價特殊條款

由于本合同的支付貨幣為歐元和中非法郎，因此在合同中出現(xiàn)了針對上述兩種貨幣的不同的調(diào)價指數(shù)和公式。

價格按照以下模式和系數(shù)來調(diào)整：

西非法郎的部分，調(diào)整公式如下：

在此公式中:

P1 代表調(diào)整的金額

P 代表相關(guān)的原始應(yīng)付合同金額，通過執(zhí)行合同的單價來建立。

C, S, Go et T是出價前一個月的第一天的指數(shù)價格。這些指數(shù)以以下方式定義：

C 代表負責(zé)計量和價格部門觀測小組公布的來自于Bonabéri水泥廠的卡車運載的每袋50公斤的CPJ 35型號水泥的TTC官方價格。

S 代表一組喀麥隆工人的小時薪酬，主要包括：

-第一等級的4名工人

-第四等級的4名工人

-第六等級的2名工人

依據(jù)建筑、工程以及執(zhí)行公共協(xié)議的相關(guān)業(yè)務(wù)企業(yè)的工資表來支付報酬。

Go r代表杜瓦拉倉庫的柴油批發(fā)價格，燃料價格穩(wěn)定辦公室和負責(zé)計量和價格部門觀測小組公布和提供的價格

T 代表負責(zé)計量和價格部門觀測小組公布的全國范圍內(nèi)的喀麥隆消費指數(shù)

C1, S1, Go1 et T1 代表工程執(zhí)行當(dāng)月第一天的相同的價格和指數(shù)。

對于外幣部分，調(diào)整的方程式如下：

在這個方程式中：

P1 代表調(diào)整的金額

P 代表相關(guān)的原始應(yīng)付合同金額，通過執(zhí)行合同的單價來建立。

E, Im et FSD1o是出價前一個月的第一天的指數(shù)價格。這些指數(shù)以以下方式定義：

E 代表由法國建筑工程監(jiān)督員和全國統(tǒng)計和經(jīng)濟研究所公布的法國生活成本指數(shù)（除煙草外的指數(shù)）。

Im 代表由建筑工程監(jiān)督員公布的，由法國工程聯(lián)合會計算的采料價格指數(shù)。

FSD1代表由法國建筑工程監(jiān)督員公布的其它費用和服務(wù)的指數(shù)。

E1,Im1 et FSD1 代表工程執(zhí)行當(dāng)月第一天的相同的價格和指數(shù)。

4.調(diào)價分析

4.1公式分析

從上述兩組公式來看，合同規(guī)定的是對工程款兩部分貨幣形式都有相應(yīng)的調(diào)價控制，而且業(yè)主對調(diào)價采取了“打折”措施，即只對當(dāng)月產(chǎn)值的85%部分進行調(diào)價，而未對當(dāng)月全部產(chǎn)值進行價格調(diào)整，從而導(dǎo)致調(diào)價的不完全，而這正是合同中關(guān)于調(diào)價的陷阱，從整個調(diào)價過程來看，承包商還是蒙受了不少損失。

4.2指數(shù)分析

從合同中規(guī)定的相關(guān)指數(shù)來看，首先，調(diào)價指數(shù)具有不可選擇性，即合同中已經(jīng)規(guī)定了指數(shù)的來源，沒有選擇性；其次，針對不同的貨幣，其調(diào)價指數(shù)是不同的。從調(diào)價過程來看存在以下問題：中非法郎部分（即當(dāng)?shù)貛挪糠郑┑闹笖?shù)是采用喀麥隆國內(nèi)的相關(guān)指數(shù)，而這些指數(shù)的出具在喀麥隆當(dāng)?shù)鼐哂芯窒扌裕唧w表現(xiàn)為出具時間滯后，當(dāng)年的相關(guān)指數(shù)要到下一年才會頒布，這對于公路工程項目來說無疑滯后性相當(dāng)嚴(yán)重；其次是上述調(diào)價指數(shù)波動極小，幾乎不存在調(diào)價現(xiàn)象。從歐元部分來看，指數(shù)悉數(shù)采用法國的相關(guān)指數(shù)，而上述指數(shù)的出具同樣具有滯后性，表現(xiàn)為三個指數(shù)的出具不同步，而且相關(guān)的指數(shù)是從《法國工程導(dǎo)報》獲取，需經(jīng)過喀麥隆商務(wù)部的確認方可生效，這無疑使得調(diào)價簡單復(fù)雜化。

4.3其他調(diào)價的若干規(guī)定

合同中除了規(guī)定上述調(diào)價指數(shù)和調(diào)價公式外，還有其他一些對承包商不利的若干規(guī)定：

價格調(diào)整僅在此項條件下將會得到批準(zhǔn)，就是調(diào)整系數(shù)的應(yīng)用會引起最小2%左右的變化。

為計算價格調(diào)整而考慮的系數(shù)價格被限定在中性系數(shù)減少的計算價格。

(例如，當(dāng)這項調(diào)整的并合金額小于等于5％時，那么考慮的價格就是小于等于3％) ;

當(dāng)調(diào)整并合的金額達到合同基本額的20％時，價格的調(diào)整停止。如果因為某種原因，調(diào)整率超過20％時，合同的最初條件有可能被重審。

以預(yù)付款名義，支付給承包方的預(yù)付款不可修改。

如果工程超支歸咎于承包商，那么合同執(zhí)行末期后完成的工程金額不可以修改。

價格調(diào)整條款僅僅適用于基本價格，部分付款價格或者尾款價格升值的金額和扣除預(yù)付款后金額之間的差額。

由于上述條款中規(guī)定：“價格調(diào)整僅在此項條件下將會得到批準(zhǔn)，就是調(diào)整系數(shù)的應(yīng)用會引起最小2%左右的變化”方可進行調(diào)價，也就是像上文所說的，如果相關(guān)指數(shù)本身的波動較小，那么就不可能引起最小2%的波動，從而導(dǎo)致調(diào)價失敗，即不發(fā)生產(chǎn)值的調(diào)價，當(dāng)然也有可能產(chǎn)生負調(diào)價。而當(dāng)指數(shù)出現(xiàn)較大變化時，其波動有可能超過2%，然后調(diào)價只能針對超過2%的部分進行，即2%不屬于調(diào)價范圍，只是進行調(diào)價的一個門檻而已，當(dāng)指數(shù)繼續(xù)發(fā)生大幅變化時，調(diào)價已成為必然，但是當(dāng)調(diào)整的總體金額達到合同基本金額的20%時，調(diào)價就被停止，因此，從上述規(guī)定來看，業(yè)主對承包商的調(diào)價采取了“兩頭堵”的措施，從而遏制了大金額調(diào)價產(chǎn)值的產(chǎn)生。另外，每期計量中返還的預(yù)付款部分不屬于價格調(diào)整的范圍。

5.調(diào)價時應(yīng)注意的幾點問題

由于調(diào)價過程是個比較復(fù)雜的過程，尤其是法語合同中所規(guī)定的條款，作為承包商，應(yīng)盡量避免上述不確定因素帶來的損失，應(yīng)注意以下幾點：

1）熟悉合同內(nèi)容，發(fā)現(xiàn)其中的陷阱，尤其是調(diào)價公式及后續(xù)條款；

價格合同范文第2篇

關(guān)鍵詞：涉外 供貨合同 設(shè)計分項價格 稅務(wù)

一、背景與意義

國際經(jīng)貿(mào)往來中的“設(shè)計”一語，在國際稅收關(guān)系中，通常有兩種語義。一種語義指的是一項勞務(wù)或服務(wù)活動。該語義下的“設(shè)計”對價或費用報酬，在所得稅上屬于主動所得，對非居民企業(yè)在我國稅法管轄范圍內(nèi)提供的設(shè)計服務(wù)，其稅款的征收管理，應(yīng)遵循我國與該非居民所屬國的稅收協(xié)定（如有）中有關(guān)“常設(shè)機構(gòu)”、“營業(yè)利潤”條款及我國企業(yè)所得稅法的相關(guān)規(guī)定。另一種語義指的是一種無形資產(chǎn)，是已經(jīng)存在的知識產(chǎn)權(quán)或智力成果，表現(xiàn)為一種方案、圖形、模型以及記載方案、圖形、模型的文件、圖紙等。該語義下的“設(shè)計”對價或費用報酬，在所得稅上屬于被動所得，對非居民企業(yè)在我國稅法管轄范圍內(nèi)的特許權(quán)使用費所得，其稅款的征收管理，應(yīng)遵循我國與該非居民所屬國的稅收協(xié)定（如有）中有關(guān)“特許權(quán)使用費條款”及我國企業(yè)所得稅法的相關(guān)規(guī)定。兩種語義上的“設(shè)計”在稅法適用和稅理上是清晰的。

然而，在稅收實務(wù)中，近年來，隨著我國諸多大型項目的開工建設(shè)，與國外供應(yīng)商簽署了一系列大額成套設(shè)備采購合同。在這些涉外設(shè)備采購合同中，中方企業(yè)由于成本與支付進度控制方面的原因，通常會要求供貨合同中國外供應(yīng)商根據(jù)設(shè)備的設(shè)計生產(chǎn)環(huán)節(jié)、成本構(gòu)成分項報價，并最終在合同中列明分項價格及按照相應(yīng)的里程碑節(jié)點確定支付進度。這些價格分項通常包括成套設(shè)備的設(shè)計（包括圖紙等文件）、設(shè)備本體、現(xiàn)場服務(wù)等。這里的設(shè)計，是國外供應(yīng)商根據(jù)中方企業(yè)對成套設(shè)備的功能參數(shù)等要求，而進行的設(shè)計業(yè)務(wù)活動，是制造該成套設(shè)備的必然過程。但是，由于“設(shè)計”、“圖紙”等中文用語，與稅收協(xié)定中“特許權(quán)使用費”條款定義中的“設(shè)計”、“圖紙”在文字上完全雷同，極易導(dǎo)致稅務(wù)機關(guān)認為供貨合同涉及特許權(quán)使用而征收預(yù)提所得稅，進而產(chǎn)生稅務(wù)爭議，成為非居民企業(yè)稅收管理的一個難點，也極大地增加了稅收管理社會成本。

“設(shè)計”是勞務(wù)活動還是特許權(quán)使用在稅法上已有清晰定義，但針對具體的稅收征管實務(wù)中的劃分標(biāo)準(zhǔn)，實務(wù)中非常難以把握，是一個世界性的難題。目前，國內(nèi)有關(guān)非居民特許權(quán)使用的研究多站在稅務(wù)機關(guān)的角度，側(cè)重于相對抽象的判斷標(biāo)準(zhǔn)，實務(wù)中如何識別判斷“設(shè)計”征稅的論述文獻并不多見。本文通過對具體案例的分析，研究涉外供貨合同設(shè)計分項價格的稅法適用判斷依據(jù)與具體標(biāo)準(zhǔn)，以減少稅企之間對于設(shè)計征稅的爭議與磨擦，降低國家稅收征管社會成本。

二、案例基本情況簡介

G集團下屬4家成員公司，于2008年11月至2011年3月間先后與日本M公司和國內(nèi)的L公司組成的聯(lián)合體簽訂了數(shù)字控制成套設(shè)備系統(tǒng)（Digital Control System，簡稱DCS）供貨合同。上述系列合同共涉及14臺套設(shè)備系統(tǒng)，供貨合同價格細分為“設(shè)備、設(shè)計、工具與配件、現(xiàn)場服務(wù)、培訓(xùn)”等分項，其中，設(shè)計部分金額較大，約占合同中外幣部分的35%，全部合同金額的22%。

供貨合同中所稱的設(shè)計，按照交易雙方的真實意圖，是供應(yīng)方為滿足買方對DCS系統(tǒng)的功能要求，而開展的DCS系統(tǒng)設(shè)備的設(shè)計工作，是制造DCS設(shè)備系統(tǒng)本身不可或缺的一個環(huán)節(jié)或業(yè)務(wù)活動。整個業(yè)務(wù)活動過程，可以直觀理解為如圖所示。

從圖中可知，合同中的設(shè)計分項其實是設(shè)備價格的組成部分，屬于稅法中所稱的主動所得而非預(yù)提所得稅的征稅對象被動所得。但是，供貨合同價格分項中的“Design/Engineering（Documentation included））”譯成中文為“設(shè)計/工程（包括圖紙）”，與中日稅收協(xié)定中第十二條第三款有關(guān)“特許權(quán)使用”定義中的“設(shè)計、圖紙”等用語完全雷同，導(dǎo)致M公司向主管稅務(wù)機關(guān)進行合同備案時，當(dāng)?shù)貒愄岢隽薉CS供貨合同中包含有M公司特許買方使用M公司技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)，其對價為合同中所列設(shè)計費，需按設(shè)計費的10%在中國征收預(yù)提所得稅的觀點。

按照合同雙方約定及對DCS合同性質(zhì)的理解，DCS合同主要目的是供貨，除其中的現(xiàn)場服務(wù)應(yīng)按照中日稅收協(xié)定有關(guān)“常設(shè)機構(gòu)”與“營業(yè)利潤”條款判定是否在中國征稅外，其余供貨部分的收入應(yīng)屬于貿(mào)易性質(zhì)，所得應(yīng)在日本征稅，M在中國的涉稅事務(wù)處理，也均由其自行完成。但如果將合同中的設(shè)計費認定為特許權(quán)使用，則合同的買方將負有在支付款項時源泉扣繳的法定義務(wù)。M在獲知地方主管稅務(wù)機關(guān)的征稅觀點后，表達了如果錯誤征收導(dǎo)致合同履行成本增加將向G集團索賠的意見。這意味著，G集團在DCS供貨合同上也面臨相應(yīng)的稅務(wù)風(fēng)險。

三、稅企爭議與稅法適用分析

設(shè)計費如何征稅，特別是國外供貨合同中的設(shè)計費是否需按特許權(quán)使用征收預(yù)提所得稅，是一個稅務(wù)難題。盡管如此，企業(yè)方面由于業(yè)務(wù)的需要，針對此問題進行了相對深入的研究，在“營改增”之前，對于國外供貨合同中的設(shè)計活動，按照稅法的規(guī)定應(yīng)當(dāng)區(qū)分三種情況征稅。①如果合同涉及的設(shè)計是一項獨立的勞務(wù)活動，流轉(zhuǎn)稅的征收應(yīng)按照營業(yè)稅的規(guī)定判斷是否征稅；而是否征收所得稅，則應(yīng)當(dāng)根據(jù)國外供應(yīng)商提供的設(shè)計勞務(wù)是發(fā)生在境內(nèi)還是境外，依據(jù)所得稅法及稅收協(xié)定中有關(guān)“常設(shè)機構(gòu)”與“營業(yè)利潤”條款判斷是否征稅。②如果設(shè)計活動從屬于設(shè)備供貨，是制造設(shè)備的必然過程，則該類設(shè)計活動應(yīng)當(dāng)計入設(shè)備價值中，作為設(shè)備報關(guān)進口的關(guān)稅完稅價格與增值稅完稅價格組成部分，按照進出口關(guān)稅、增值稅稅則判斷是否征收進口環(huán)節(jié)關(guān)稅與增值稅，且不應(yīng)涉及企業(yè)所得稅的問題。③如果設(shè)計是一種方案或其他形式的無形智力成果，則涉及特許權(quán)使用或技術(shù)轉(zhuǎn)讓的預(yù)提所得稅征稅問題。

基于上述結(jié)論，對于DCS供貨合同中的設(shè)計，企業(yè)認為屬于上述第②種情形，應(yīng)當(dāng)并入設(shè)備價格中報關(guān)，按照進口環(huán)節(jié)稅處理，而不涉及特許權(quán)使用征收預(yù)提所得稅的問題。實務(wù)操作中，企業(yè)也是按照這種方式進行了稅務(wù)方面的處理。

但是，DCS合同在一些條款上的描述，又非常容易導(dǎo)致稅務(wù)機關(guān)誤解為合同存在特許權(quán)使用，這些問題，在后續(xù)與稅務(wù)機關(guān)的溝通中逐一顯現(xiàn)。

（1）將DCS合同中為制造系統(tǒng)設(shè)備的設(shè)計活動與中日稅收協(xié)定中的設(shè)計等同，認為日方特許中方使用日方專有的控制技術(shù)；但事實上業(yè)主取得這些圖紙并不能制造出DCS設(shè)備，同時，實現(xiàn)對設(shè)備的控制技術(shù)與邏輯，是由中方設(shè)計公司完成的。

（2）合同的第一章定義中，有大量的關(guān)于圖紙、知識產(chǎn)權(quán)的定義，據(jù)此認為交易的標(biāo)的也是知識產(chǎn)權(quán)，存在特許使用，混淆了合同用語定義與合同交易標(biāo)的區(qū)別。

（3）稅務(wù)機關(guān)認為DCS供貨合同Design/Engineering（設(shè)計/工程）分項金額巨大，所占比例相當(dāng)高；同時，如果是設(shè)備生產(chǎn)必不可少的環(huán)節(jié)，就不應(yīng)該作為一個分項單列，而應(yīng)合并在設(shè)備價格分項之中。采取將Design/Engineering（設(shè)計/工程）從設(shè)備中分離進行報價，事實上是國內(nèi)買方G集團基于成本控制與支付進度要求在國際投標(biāo)文件中的劃分，M公司本身在國際上其他類似的供貨合同，并沒有將Design/Engineering（設(shè)計/工程）從設(shè)備中予以分離。

（4）在DCS供貨合同中的合同范圍與價格分項里均有Documentation（文件，包括圖紙、軟件等），部分稅務(wù)機關(guān)將其與中日稅收協(xié)定中所稱的圖紙等同。事實上合同約定，M公司應(yīng)向買方提供與合同業(yè)務(wù)有關(guān)的文檔，是基于我國相關(guān)安全法規(guī)對設(shè)備制造過程控制與記錄的要求并僅以驗證DCS設(shè)備是否滿足設(shè)計與質(zhì)量要求及其安裝、試驗、運行保養(yǎng)與維修為目的，M公司應(yīng)提供DCS設(shè)備有關(guān)的設(shè)計信息，以及有關(guān)DCS設(shè)備制造信息方面的文檔，包括質(zhì)量保證、制造完工報告、機器質(zhì)量證明、機器包裝、運輸、保管等方面的文檔。利用這些圖紙文件，并非技術(shù)許可。

（5）在DCS合同中有軟件的內(nèi)容，但合同中有關(guān)的軟件是嵌入式的，是機器的組成部分，不是特許權(quán)使用費對象所定義的軟件。

（6）在DCS供貨合同中第2章2.4節(jié)明文記載了在一定條件下，M公司應(yīng)“免費授予購買方制作或已制作如上所述的備用或更換部件，且僅為該等目的，使用、制作和已制作供應(yīng)方依據(jù)本合同向購買方供應(yīng)的所有圖紙副本、模型、技術(shù)要求及其他信息的完全權(quán)利和自由”，因此，DCS合同存在技術(shù)轉(zhuǎn)讓交易。該條款從字面上理解確實與技術(shù)的特許使用非常相似，但是該條款的設(shè)定，是以國內(nèi)買方（G集團的下屬業(yè)主公司）為了長期正常運行DCS設(shè)備，M公司應(yīng)負擔(dān)長期供應(yīng)預(yù)備件的義務(wù)為目的。僅是由于戰(zhàn)爭、破產(chǎn)等不可預(yù)見原因，在M公司無法履行DCS設(shè)備運行后預(yù)備件的供應(yīng)義務(wù)時，M公司應(yīng)將制造預(yù)備件的技術(shù)免費授予買方，以確保DCS正常有效運行。該條款是在發(fā)生特別情形下（戰(zhàn)爭、M公司破產(chǎn)等不可預(yù)見情形）才適用的條款。目前，相關(guān)情形并未發(fā)生，在可預(yù)見的將來，相關(guān)情形發(fā)生的可能性也極為微小。征稅應(yīng)以實際發(fā)生的交易事實為依據(jù)，以該條款作為DCS供貨合同需按特許權(quán)使用費征稅的依據(jù)，理由并不充分。

（7）將DCS供貨合同分項中的培訓(xùn)，質(zhì)疑是否隱含有“專有操作技術(shù)”轉(zhuǎn)讓或許可。但對設(shè)備操作的培訓(xùn)，根據(jù)國稅發(fā)[2010]19號文件第6條的規(guī)定，非居民企業(yè)與中國居民企業(yè)簽訂機器設(shè)備合同時，如果同時提供了培訓(xùn)活動，則培訓(xùn)活動應(yīng)視為勞務(wù)進行稅務(wù)處理。

（8）另外，合同第14章列有保密條款及知識產(chǎn)權(quán)等方面的條款，符合特許權(quán)使用的諸多相關(guān)特征，因此DCS供貨合同存在特許權(quán)使用。事實上，保密條款與知識產(chǎn)權(quán)保護條款是合同慣例，即使14章的條款符合特許權(quán)使用費的特征，但是DCS供貨合同是以向核電站提供DCS設(shè)備并確保核電站運行為主要目的，M公司向買方授予背景知識產(chǎn)權(quán)的非獨占、不可轉(zhuǎn)讓的許可也是基于電站的建設(shè)運行與維護，并非以轉(zhuǎn)讓此種許可獲得特許權(quán)使用費為目的。參考稅收協(xié)定OECD范本解釋特許權(quán)使用費條款第11.6“在實際商務(wù)活動中可以看到既包括專有技術(shù)也包括技術(shù)服務(wù)的合同。……對于這種混合合同，適當(dāng)?shù)奶幚矸绞皆瓌t上是……或按合理的比例進行劃分……，然后對各部分適用相關(guān)的稅收規(guī)定。然而，如果混合合同中的一部分構(gòu)成了合同中最主要的目的，而另一部分僅僅是輔的或大部分是不重要的，則可對報酬的總額按主要部分所適用的稅收待遇處理”的原則，整個合同全額按照銷售來進行稅務(wù)處理是符合實際情況與通行慣例的。

四、案例爭議的處理過程與結(jié)果

DCS涉稅爭議事項于2010年下半年起初顯端倪，M公司在F省D市進行合同備案時，D市提出了合同中的設(shè)計費屬于特許權(quán)使用費應(yīng)予按全額的10%征收預(yù)提所得稅的全額征稅觀點。經(jīng)過企業(yè)的據(jù)理力爭，及與其他涉及DCS供貨合同的省市主管稅務(wù)機關(guān)溝通并呈報國家稅務(wù)總局，國家稅務(wù)總局組織召開各省市研討，稅務(wù)機關(guān)內(nèi)部爭論也非常激烈，有堅持認為應(yīng)按設(shè)計費全額征稅的，也有贊同企業(yè)觀點認為不屬于征稅范圍的，還有折衷的觀點認為部分征稅的。2012年底、2013年初稅務(wù)系統(tǒng)內(nèi)部初步形成了傾向于部分征稅的觀點，具體的征稅部分金額比例要求企業(yè)與各主管稅務(wù)機關(guān)協(xié)商確定。在企業(yè)與各主管稅務(wù)機關(guān)商討比例的過程中，對究竟有多少屬于稅基，與個別堅持征稅的地方稅務(wù)局差異又非常大，最終難以達成共識。至2015年底，國家稅務(wù)總局再次召開研討會議，并邀請企業(yè)參與會議的企業(yè)調(diào)查答辯，企業(yè)重申了不應(yīng)征稅的觀點，并且認為，按照OECD的解釋指引，認為征稅的依據(jù)應(yīng)當(dāng)以合同的主要目的為依歸，不能因為部分帶有“保密”等具有特許權(quán)使用特點的條款而輕易做出征稅的判斷。2016年4月該稅務(wù)爭議歷經(jīng)五年多時間，國家稅務(wù)總局最終認為DCS中的設(shè)計費不屬于特許權(quán)使用，并通知各地不予征稅。

五、案例啟示與征管建議

DCS合同預(yù)提所得稅爭議的處理，耗費了企業(yè)與征管機關(guān)的大量人力、物力，極大地增加了國家稅收征管成本。這個案例的許多經(jīng)驗值得總結(jié)，也給稅收征管帶來一些啟示和建議。

（一）關(guān)于涉外供貨合同中的設(shè)計費稅法適用的標(biāo)準(zhǔn)

涉外供貨合同中的設(shè)計費，通常是為供貨而進行的設(shè)計業(yè)務(wù)活動，這類業(yè)務(wù)活動是供貨合同交易標(biāo)的“設(shè)備”制造生產(chǎn)的必然環(huán)節(jié)，應(yīng)是設(shè)備價格的組成部分，應(yīng)按照進口貨物進行稅務(wù)處理，不應(yīng)涉及“無形資產(chǎn)”的特許權(quán)使用。

（二）稅收征管中判斷稅法的適用，應(yīng)關(guān)注合同的主要目的

涉外合同對非居民的征稅，涉及我國與非居民所在國的稅收征收權(quán)的劃分，而我國稅收協(xié)定，基本上也接受并執(zhí)行OECD范本的解釋。對于涉外供貨合同中的設(shè)計費，應(yīng)該充分考慮并接受OECD有關(guān)“如果混合合同中的一部分構(gòu)成了合同中最主要的目的，而另一部分僅僅是輔的或大部分是不重要的，則可對報酬的總額按主要部分所適用的稅收待遇處理”的原則，在DCS合同中，成套供應(yīng)DCS設(shè)備是合同的主要目的，這種觀點如果能在稅務(wù)系統(tǒng)內(nèi)達成共識，則本案的爭議也不至于拖延如此之久。

（三）稅收征管中對合同條款的分析，更應(yīng)關(guān)注其實質(zhì)而非形式

在DCS合同的稅務(wù)爭議中，合同中有保密條款、知識產(chǎn)權(quán)等方面的條款，這些條款的存在，與特許權(quán)使用費或技術(shù)使用轉(zhuǎn)讓合同的若干特征相符，成為部分稅務(wù)機關(guān)征稅的依據(jù)與理由。事實上，在金額較大的涉外供貨合同中，保密條款、知識產(chǎn)權(quán)保護條款通常是必備的，例如，雙方都會約定雙方有義務(wù)為在合同履行中知悉對方的商業(yè)秘密而具有保密的義務(wù)，雙方也不得侵犯對方的知識產(chǎn)權(quán)。因此，不是看合同中是否存在這些條款，而是要去看這些條款約束的對象是什么，如果保密義務(wù)與合同的交易標(biāo)的并無直接關(guān)聯(lián)，則類似的條款不應(yīng)成為征稅判斷的依據(jù)。

（四）稅收征管中應(yīng)遵循信賴原則

價格合同范文第3篇

關(guān)鍵詞：JCT合同; 價格調(diào)整; 公式調(diào)價

1 引言

在建筑工程市場上物價變化比較頻繁，承包商即使在報價的時候考慮了物價上漲的因素，也不太準(zhǔn)確，那么為了防止承包商虛高報價導(dǎo)致業(yè)主損失或者價格報的過低導(dǎo)致無法獲得利益而停工，也為了引導(dǎo)承包商按實際可能發(fā)生的費用來報價，承包商常要求在合同中加入一條應(yīng)費用變動而調(diào)整的條款。業(yè)主與承包商的利益在許多方面是不一致的，特別體現(xiàn)在經(jīng)濟利益方面。承包商的目標(biāo)是盡可能的取得工程利潤，增加收益降低成本。

目前國際上應(yīng)用較為廣泛的價格調(diào)整方式是基于FIDIC合同條件下13.8條款的規(guī)定：支付給承包商的款項的調(diào)整，應(yīng)為加上或減去按下述調(diào)價公式確定的金額，以反映人工、物資及工程其他投入的成本的增減。調(diào)價公式為:

式中：“a”是在相關(guān)數(shù)據(jù)表中規(guī)定的固定系數(shù)，表示合同價款調(diào)整中不予以調(diào)整的部分；“b”、“c”、“d”……是代表相關(guān)調(diào)整數(shù)據(jù)表中列出的成本要素的權(quán)重系數(shù)；“L”、“E”、“M”……是不同成本要素的價格指數(shù)；“0”是基期時點；“Pn”為對應(yīng)結(jié)算期時點n時應(yīng)對合同付款進行調(diào)整的價格系數(shù)。

2 公式法價格調(diào)整

1.1 JCT合同的原則

英國工程合同的原則之一是業(yè)主不期望承包商在投標(biāo)報價時將不能預(yù)見而實際又未必發(fā)生的費用（如物價上漲等風(fēng)險因素）全部考慮進去，而是主張按照合同條款的規(guī)定，由業(yè)主隨時補償有關(guān)經(jīng)濟損失，這也是業(yè)主的最大利益所在[1 Phil Griffiths.JCT 2005 Clause by Clause[M]. First edition.2010:93]1。英國JCT合同條件主張，材料和人工費上漲的風(fēng)險由業(yè)主承擔(dān)，而管理和監(jiān)督、資源獲取、生產(chǎn)效率的風(fēng)險由承包商承擔(dān)[2 The Adua Group. Tenders and Contracts for building[M]. Second edition,2001:79]2。

1.2 公式法價格調(diào)整原理

公式法價格調(diào)整（Option C -Formula rules）中，首先要將所要完成的工作進行歸類，第一類是將工作內(nèi)容劃分為不同的48種類（work categories），這48類工作從挖土方、夯填……到混凝土工程、門窗工程，涵蓋了房屋建筑工程的基本工作。行業(yè)相關(guān)機構(gòu)（英國 BERR,series 2 Indices）對此48類工作定期價格指數(shù)，供工程承發(fā)包雙方參考，對其中價格發(fā)生變化的類別進行調(diào)整。其調(diào)整公式為：

C: 本期暫定/確定調(diào)整額

V: 本期所完成工程額

IV: 本期暫定/確定物價指數(shù)

IO: 基期物價指數(shù)

第二類是關(guān)于各類專業(yè)工程的施工及安裝(specialist engineering)。根據(jù)工作內(nèi)容劃分為五類專業(yè)，即電力系統(tǒng)安裝，供暖、通風(fēng)、消防系統(tǒng)施工及安裝，電梯安裝，廚衛(wèi)系統(tǒng)，鋼結(jié)構(gòu)工程。各專業(yè)由其對應(yīng)的公式進行調(diào)整，由于土建類調(diào)價公式不能真正反應(yīng)專業(yè)性安裝工程的性質(zhì)，更為重要的是也不能反應(yīng)其實際安裝成本。（Formula Rules）

第三類是衡平工作的調(diào)整（the Balance of Adjustable Work）。這類調(diào)整工作的完成額包括在中期付款中，當(dāng)物價波動時也應(yīng)對其進行調(diào)整，但是由于此類工作不屬于第一類劃分的48種類，也不是專業(yè)工程，這類工作在英國合同中主要包括措施項目，工程保險等。對于這些無法歸類但確實需要調(diào)整的工作，就需要采用衡平調(diào)整方法，公式如下：

C: 本期需衡平調(diào)整工程的暫定/確定調(diào)整額

V: 本期所完成需衡平調(diào)整工作工程額

Ct: 本期48種類工作所暫定/確定調(diào)整額

Vt: 本期48類工作調(diào)整前的完成額

調(diào)價公式法的具體應(yīng)用過程會在第三部分案例當(dāng)中具體闡述。

3 案例分析

（1）工料測量師對進度款結(jié)算時點累計完成合同款進行估算。在進行進度款支付時，要根據(jù)合同中的工作分類要求對所完成的工作進行分類，對每一項工作注釋其在工程量清單中的出處以及相應(yīng)完成額（見表1）。表1為一中期付款估價的48種類基本工作估價單

表1

（2）計算需要衡平調(diào)整的金額。

需要衡平調(diào)整的金額，由合同金額減去合同中規(guī)定的不需要調(diào)整種類的金額（i），再扣除劃分到利用種類公式調(diào)整的金額（第一類）及五類專業(yè)工程的金額（第三類），計算過程如表2所示。

表2

根據(jù)表2計算的計算結(jié)果，本期需要衡平調(diào)整工作的金額為150807元。

（3）計算本期支付暫定/確定金額

本期支付的暫定/確定金額是指劃分為48種類工作的調(diào)整金額，在此過程中主要使用公式（1）進行計算。由于物價指數(shù)公布的滯后性，所以在計算價格調(diào)整中往往要先使用暫定物價指數(shù)進行調(diào)整，當(dāng)確定的物價指數(shù)公布后，在后續(xù)進行的進度款支付中利用確定的調(diào)價對暫定的調(diào)價在進行修正。具體過程如表3所示。

表3

根據(jù)表三的計算結(jié)果，本期劃分為種類工作的暫定價款調(diào)整為1226.14元，確定價款調(diào)整為1274.35元。

（4）計算最終調(diào)整金額

在次步驟中首先要計算進行衡平調(diào)整工作衡平調(diào)整后的金額，需要衡平調(diào)整工作的金額按照過程（2）的方法進行計算，然后利用公式（3）計算經(jīng)過衡平調(diào)整后的金額，最后利用確定的調(diào)價對暫定的調(diào)價進行修正。具體過程如表4所示。

表4

根據(jù)表4的計算結(jié)果，本期衡平調(diào)整工作的衡平調(diào)整金額按照暫定和確定的物價指數(shù)計算的調(diào)整額分別為85.97和89.36元，最終利用暫定價格指數(shù)和確定價格指數(shù)進行計算的調(diào)整價款分別為1312.11元和1363.71元，在后續(xù)的進度款支付中需要對先期利用暫定物價指數(shù)進行價款調(diào)整的金額進行修正，在該案例中需要對先期進行追加補償，補償額為1363.71-1312.11=51.60元。

4 JCT合同調(diào)價方法應(yīng)用的局限

首先，我國沒有統(tǒng)一的工作分類方法。在英國JCT合同中有專門的合同手冊（Formula Rules）對工作的分類進行了詳細的說明，在工程招標(biāo)過程中由工料測量師對所要完成的工作進行分類，并隨招標(biāo)文件一起發(fā)送給投標(biāo)人，當(dāng)簽訂合同后在進行調(diào)價時即按照劃分好的工作種類進行調(diào)價即可。

其次，在我國沒有成熟的權(quán)威的物價指數(shù)可供利用，物價指數(shù)體制不完善。在英國由專門的機構(gòu)（Business Enterprise and Regulatory ReformBERA）負責(zé)物價指數(shù)的計算與，并實時更新。在英國現(xiàn)在主要有兩套平行的物價指數(shù)可供選擇，分別是以1976年為基期的Series 2 Indices和以1990年為基期的Series 3 Indices，在具體使用中可在合同專用條款中約定。

價格合同范文第4篇

定作方：(以下簡稱甲方)_

承攬方：(以下簡稱乙方(yifang))_

根據(jù)《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，甲乙雙方本著誠信、互利、公平、公開的原則，經(jīng)友好協(xié)商達成如下合同條款，共同遵守執(zhí)行。

第一條加工成品

品名：_貨號：_面料：_

顏色：_尺碼：_

第二條服裝數(shù)量

1、計量單位：_ 2、數(shù)量：_

第三條原材料的提供

由甲方提供原材料，具體見下：

材料名稱數(shù)量質(zhì)量：

提供日期：_單價：_總金額：_

第四條服裝質(zhì)量

加工成品質(zhì)量按甲方提供的樣衣或工藝單執(zhí)行，樣衣由甲方保管，作為驗收的依據(jù)。樣衣、工藝單作為合同的附件。

第五條技術(shù)資料、圖紙?zhí)峁?/p>

1、甲方提供服裝款式(樣衣或圖片)、標(biāo)志圖案等圖樣的技術(shù)資料。

2、乙方(yifang)在生產(chǎn)過程中，發(fā)現(xiàn)甲方提供的圖紙和技術(shù)要求不合理，應(yīng)當(dāng)及時通知甲方，甲方應(yīng)當(dāng)在__2_天時間內(nèi)回復(fù)，提出修改意見。甲方在規(guī)定的時間內(nèi)沒有答復(fù)，乙方有權(quán)停止工作，并在__2__內(nèi)通知甲方，因此造成的損失由甲方賠償。

3、乙方必須對甲方提供的服裝款式、圖紙等技術(shù)資料進行保密，不得向任何人泄漏任何相關(guān)資料，也不得在甲方訂單之外利用甲方提供的資料自行加工、銷售。

4、未經(jīng)甲方許可，乙方不得留存服裝樣品及相關(guān)的技術(shù)資料。

第六條報酬

1、加工單價：_2、總金額(元)：_

第七條包裝方式

內(nèi)用_，外用_包裝，包裝費由__方承擔(dān)。

第八條服裝交付

1、交貨地：

2、產(chǎn)品的交(提)貨期限：_。

第九條服裝驗收

1.驗收期間：_。

2、認真核對貨物的品名、款號、數(shù)量、嘜頭，準(zhǔn)確無誤后方可抽樣。

3.驗收方式：產(chǎn)品按30%抽檢，抽樣標(biāo)準(zhǔn)為：隨機。

4、驗收標(biāo)準(zhǔn)：與樣衣款式、做工一致

驗收包括：商品的外觀質(zhì)量、規(guī)格、數(shù)量、包裝、內(nèi)在質(zhì)量、標(biāo)識等項目進行檢驗和檢測。根據(jù)貨物實際情況，以驗收標(biāo)準(zhǔn)為依據(jù)判定合格與否。

6、經(jīng)首次檢驗不合格的加工成品，甲方在2天內(nèi)通知乙方并有權(quán)要求乙方返修。

7、對于乙方返修后的加工成品由甲方依照上面的驗收標(biāo)準(zhǔn)再次檢驗，對于再次檢驗，不合格的加工成品交由甲方處理，并從甲方支付給乙方的加工費用中扣除不合格產(chǎn)品的成本價格。

第十條定金/預(yù)付貨款

(1)甲方應(yīng)于_年_月_日前向乙方交付定金_元;甲方不履行合同的，無權(quán)請求返還定金，乙方不履行合同的，除承擔(dān)違約責(zé)任外，必須雙倍返還定金。

(2)甲方應(yīng)于_年_月_日前向乙方交付預(yù)付款_元;甲方不履行合同的，可以把預(yù)付款抵作違約金和賠償金，有余款可以請求返還;乙方不履行合同的，除承擔(dān)違約責(zé)任外，必須如數(shù)返還預(yù)付款。

第十一條報酬結(jié)算

1、付款期限：甲方應(yīng)于驗收無誤收貨之日起_日內(nèi)，一次性付清合同約定的全部款項;

第十二條留置權(quán)

如甲方未支付價款，在雙方?jīng)]有例外約定時，乙方對完成的服裝享有留置權(quán)。

第十三條違約責(zé)任

1、甲方的違約責(zé)任

(1)制作中途未經(jīng)過雙發(fā)同意，私自變更定作物的數(shù)量、規(guī)格、質(zhì)量或設(shè)計等，應(yīng)當(dāng)賠償乙方因此造成的損失。

(2)中途廢止合同，償付甲方的未履行部分價款總值的50%的違約金。

(3)未按合同規(guī)定的時間和要求向乙方提供原材料、技術(shù)資料等或未完成必要的輔助工作和準(zhǔn)備工作，乙方有權(quán)解除合同，甲方應(yīng)當(dāng)賠償乙方因此而造成的損失;乙方不要求解除合同的，除交付定作物的日期得以順延外，甲方應(yīng)當(dāng)償付乙方停工待料的損失。

(4)超過合同規(guī)定期限領(lǐng)取定作物的，除按本條第五款規(guī)定償付違約金外，還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)乙方實際支付的保管、保養(yǎng)費。甲方超過領(lǐng)取期限15日不領(lǐng)取定作物的，乙方有權(quán)將定作物變賣，所得價款在扣除報酬、保管、保養(yǎng)費后，退還給甲方;變賣定作物所得少于報酬、保管、保養(yǎng)費時，乙甲方還應(yīng)補償不足部分;如定作物不能變賣，應(yīng)當(dāng)賠償乙方的損失。

2、乙方的違約責(zé)任

(1)未按合同規(guī)定的質(zhì)量交付定作物或完成工作，甲方同意利用的，應(yīng)當(dāng)按質(zhì)論價;不同意利用的，應(yīng)當(dāng)負責(zé)修整或調(diào)換，并承擔(dān)逾期交付的責(zé)任;經(jīng)過修整或調(diào)換后，仍不符合合同規(guī)定的，甲方有權(quán)拒收，由此造成的損失由乙方賠償。

(2)交付定作物或完成工作的數(shù)量少于合同規(guī)定，甲方仍然需要的，應(yīng)當(dāng)照數(shù)補齊，補交部分按逾期交付處理;少交部分甲方不再需要的，有權(quán)解除合同，因此造成的損失由乙方賠償。

(3)未按合同規(guī)定包裝定作物，需返修或重新包裝的，應(yīng)當(dāng)負責(zé)返修或重新包裝，并承擔(dān)因此而支付的費用。甲方不要求返修或重新包裝而要求賠償損失的，乙方應(yīng)當(dāng)償付甲方該不合格包裝物低于合格包裝物的價值部分。因包裝不符合同規(guī)定造成定作物毀損，滅失的，由乙方賠償損失。

(4)逾期交付定作物，應(yīng)當(dāng)向甲方償付違約金為外發(fā)加工總費用的10%/天。

未經(jīng)甲方同意，提前交付定作物，甲方有權(quán)拒收。

(5)不能交付定作物或不能完成工作的，應(yīng)當(dāng)償付不能交付定作物或不能完成工作部分價款總值的10%。

(6)由于保管不善致使甲方提供的原材料、設(shè)備、包裝物及其它物品毀損、滅失的、應(yīng)當(dāng)償付甲方因此造成的損失。

(7)未按合同規(guī)定的辦法和期限對甲方提供的原材料進行檢驗，或經(jīng)檢驗發(fā)現(xiàn)原材料不符合要求而未按合同規(guī)定的期限通知甲方調(diào)換，補齊的，由乙方對工作質(zhì)量，數(shù)量承擔(dān)責(zé)任。

(9)擅自調(diào)換甲方提供的原材料，甲方有權(quán)拒收，乙方應(yīng)賠償甲方因此造成的損失。如甲方要求重作或重新修理，應(yīng)當(dāng)按甲方要求辦理，并承擔(dān)逾期交付的責(zé)任。

第十七條爭議解決

凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，如雙方不能通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，按依法向人民法院起訴。

第十八條其他約定

本合同經(jīng)雙方簽字后于_年_月_日起生效。合同執(zhí)行期內(nèi)，甲乙雙方均不得隨意變更或解除合同。合同如有未盡事宜，須經(jīng)雙方共同協(xié)商，作出補充規(guī)定，補充規(guī)定與合同具有同等效力。本合同正本一式二份，乙方和甲方各執(zhí)一份;

價格合同范文第5篇

1、200元以上，225/65R17 102H 舒適系列佳通輪胎，始創(chuàng)于新加坡，1993年進入中國，在美國、加拿大、德國、英國、法國、印尼、巴西均設(shè)有銷售子公司或辦事處。是全球領(lǐng)先的輪胎制造商之一。

2、佳通提供種類齊全的高品質(zhì)輪胎，滿足轎車、SUV、越野車、賽車、輕卡、輕客、卡車、客車、工程機械、農(nóng)業(yè)機械等各種車型需求，暢銷全球100多個國家，屢獲國內(nèi)外汽車廠商認可。

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