摘要:英美公司法與商法(F4,CorporateandBusinessLaw)是國(guó)際注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試新大綱基礎(chǔ)技能部分(FundamentalsSkillsModule)的考試科目。會(huì)計(jì)專業(yè)(ACCA方向)學(xué)生缺乏必要的英美法律專業(yè)知識(shí)和法律英語應(yīng)用能力,在教學(xué)中應(yīng)充分考慮該門課程的特殊性,探索適合于中國(guó)學(xué)生的方法。

ACCA是特許公認(rèn)會(huì)計(jì)師公會(huì)(TheAssociationofCharteredCertifiedAccountants)的簡(jiǎn)稱,是世界上最大的會(huì)計(jì)師團(tuán)體之一。

高校會(huì)計(jì)專業(yè)(ACCA方向)是我國(guó)高等教育與國(guó)際會(huì)計(jì)職業(yè)教育相互融合的新型專業(yè)。公司法與商法(F4,CorporateandBusinessLaw)課程是國(guó)際注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試新大綱基礎(chǔ)技能部分(FundamentalsSkillsModule)的考試科目。

該課程要求學(xué)生熟練掌握英國(guó)的公司法、侵權(quán)法、合同法、雇傭法等法律知識(shí),并能結(jié)合案例進(jìn)行法律分析。非法學(xué)專業(yè)的中國(guó)學(xué)生缺乏英美法律基礎(chǔ)知識(shí)和法律英語應(yīng)用能力,教師應(yīng)在幫助學(xué)生構(gòu)建英國(guó)法的基本理論體系的同時(shí),針對(duì)該本論文由整理提供門課程的特殊性,不斷改進(jìn)和完善課程的教學(xué)。

一、公司法與商法課程特點(diǎn)分析

(一)會(huì)計(jì)專業(yè)法律課程的必要性市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)上就是法制經(jīng)濟(jì)。現(xiàn)代社會(huì)經(jīng)濟(jì)的飛速發(fā)展使得企業(yè)會(huì)計(jì)信息的作用日益重要。

一、辦理時(shí)間

每年6月、12月各辦理一次，辦理前請(qǐng)將所有材料提前3個(gè)月準(zhǔn)備齊備送交自考辦，逾期不候。

二、準(zhǔn)備材料

1、畢業(yè)登記表2份(自考辦領(lǐng)取)：自行填寫封面(在"準(zhǔn)考證號(hào)"下面填寫好身份證等證件號(hào)碼)、第一、二頁(yè)，"組織鑒定"一欄以組織的名義自行填寫，貼1寸藍(lán)底照片；

2、畢業(yè)論文：參照"自考博客"上的畢業(yè)論文撰寫提綱，按照提綱要求撰寫論文；

3、辦理前，請(qǐng)?zhí)峁┰厴I(yè)證書復(fù)印件；全日制本科考生，另提供大學(xué)期間成績(jī)單(加蓋公章)，英語四級(jí)證書或PETS--3復(fù)印件；電大法律專業(yè)大專考生，需另提供電大成績(jī)單(加蓋公章)；4、考生準(zhǔn)備5張1寸藍(lán)底免冠照片、聯(lián)系方式及身份證等證件復(fù)印件；

關(guān)鍵詞：董事越權(quán)；效力認(rèn)定；內(nèi)部制衡；外部約束

第1章緒論

1.1選題的背景及意義

20世紀(jì)以來，隨著世界經(jīng)濟(jì)的強(qiáng)勁發(fā)展，美國(guó)董事會(huì)中心主義的公司治理模式受到普遍的歡迎，并在世界各國(guó)普遍推行，曾一度使董事會(huì)成為公司諸機(jī)關(guān)中權(quán)力最為集中的機(jī)關(guān)。促成了公司治理結(jié)構(gòu)從股東會(huì)中心主義向董事會(huì)中心主義的轉(zhuǎn)變，董事掌握了越來越多的權(quán)力，在一定意義上成了公司的代言人。我們知道，公司法人作為一種無生命的組織體，不能像自然人一樣能夠親自為某種行為，法律所賦予公司的權(quán)利能力和行為能力需以董事為其代表才能得以實(shí)現(xiàn)。董事在代表公司進(jìn)行活動(dòng)時(shí)，應(yīng)遵守法律法規(guī)、公司章程、股東大會(huì)決議對(duì)其權(quán)利的限制，否則，便是越權(quán)代表公司。但是，由于制度、經(jīng)濟(jì)、對(duì)董事職權(quán)監(jiān)督乏力上等多種原因，董事并不是完全的按照法律的規(guī)定或者公司章程或內(nèi)部決議的規(guī)定來行使自己的權(quán)力，而是擅自代表公司對(duì)外從事交易，從而導(dǎo)致公司、股東、公司債權(quán)人的利益受損，這便構(gòu)成了公司法上的董事越權(quán)行為。那么怎么來界定董事越權(quán)行為？董事越權(quán)行為的效力如何？董事越權(quán)行為給公司、第三人造成損失時(shí)，該責(zé)任如何承擔(dān)？這一系列問題都需要有法律的明確規(guī)定，否則會(huì)出現(xiàn)責(zé)任不明確，受害人權(quán)益無法得到保障等問題。而且在董事會(huì)中心主義的治理模式下，法律在對(duì)此部分做出規(guī)定時(shí)應(yīng)該充分考慮到應(yīng)保證董事行使職權(quán)的積極性和創(chuàng)造性，又能保證董事越權(quán)時(shí)，受到損害的公司或者第三人的權(quán)益能夠得到保障。董事越權(quán)代表公司是公司法上的重要問題，不僅涉及到董事越權(quán)代表公司行為的效力問題，而且涉及到責(zé)任如何承擔(dān)以及對(duì)善意第三人的保護(hù)的問題，進(jìn)一步講，董事能否正確行使職權(quán)，對(duì)公司制在我國(guó)順利推行也存在著密切關(guān)系，關(guān)系到我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。因此，現(xiàn)代西方各國(guó)公司法對(duì)此問題作了詳細(xì)的規(guī)定，并形成了一套完整的理論體系。遺憾的是，我國(guó)新《公司法》雖然提到了董事越權(quán)代表公司問題，但是沒有作出明確具體的規(guī)定，而且對(duì)公司和董事的關(guān)系也未加以明確，使該問題無法可依。因此，為了健全我國(guó)公司法，為公司這種典型的企業(yè)組織形式提供更方便、更快捷、更有效的法律機(jī)制，研究董事越權(quán)代表公司問題就顯得尤為必要。由于對(duì)董事越權(quán)的相關(guān)法律問題的研究才剛剛起步，所以對(duì)董事與公司的關(guān)系、董事越權(quán)代表公司的效力、對(duì)善意第三人的保護(hù)、董事越權(quán)代表公司后對(duì)公司和第三人的責(zé)任承擔(dān)等等一系列問題仍然沒有統(tǒng)一、權(quán)威的定論，也缺乏主導(dǎo)性的觀點(diǎn)。張學(xué)文認(rèn)為，在統(tǒng)一合同法制定之前，我國(guó)立法上對(duì)董事越權(quán)代表公司行為的效力未作規(guī)定，審判實(shí)踐中對(duì)此問題的處理也不盡一致，但2更多的傾向于認(rèn)為董事的越權(quán)代表行為對(duì)公司不生效力，這些行為應(yīng)視為董事自己的行為，并由其自行承擔(dān)后果。但是，一概認(rèn)定董事的越權(quán)代表行為對(duì)公司無效，不利于維護(hù)交易安全和保護(hù)第三人的利益，同時(shí)還可能造成如下結(jié)果，即對(duì)公司有利的交易，公司將可能對(duì)該行為予以追認(rèn)，并主動(dòng)承擔(dān)其法律后果；當(dāng)交易對(duì)公司不利時(shí)，公司將以董事無代表權(quán)為由而拒絕承擔(dān)該交易的后果。這無疑將為公司利用法律從事投機(jī)行為提供可乘之機(jī)。當(dāng)然，如果認(rèn)為董事的越權(quán)代表行為對(duì)公司都為有效，也是不合理的。因?yàn)檫@可能為越權(quán)董事與第三人惡意串通，實(shí)施損害公司利益的行為開方便之門。所以，為平衡公司與第三人的利益，根據(jù)第三人主觀上的善意或惡意而認(rèn)定越權(quán)代表行為的效力是較合理的做法。具體而言，公司要為董事的越權(quán)代表行為對(duì)善意第三人負(fù)責(zé)；但對(duì)于惡意第三人，該行為應(yīng)純?yōu)槎碌臒o權(quán)代表行為，公司不承擔(dān)任何責(zé)任。目前我國(guó)理論界對(duì)董事越權(quán)行為的研究大都停留在提出概念階段，所以董事越權(quán)法律問題的研究的任務(wù)還很艱巨。我國(guó)法律對(duì)董事越權(quán)這一行為及其處罰都沒有做出明確具體的規(guī)定，沒有明確具體的防止董事越權(quán)的措施，并且缺乏有效監(jiān)督，難以奏效。本文試圖從對(duì)董事越權(quán)行為的界定開始分析，進(jìn)一步闡明董事越權(quán)行為的判定依據(jù)、做出效力分析、并明確一旦董事越權(quán)應(yīng)該承擔(dān)什么樣的法律責(zé)任、怎樣預(yù)防董事越權(quán)等一系列問題，望能對(duì)立法和實(shí)踐能產(chǎn)生一些借鑒意義。

1.2文獻(xiàn)綜述

由于對(duì)董事越權(quán)的相關(guān)法律問題的研究才剛剛起步，所以對(duì)董事與公司的關(guān)系、董事越權(quán)代表公司的效力、對(duì)善意第三人的保護(hù)等等一系列問題仍然沒有統(tǒng)一、權(quán)威的定論，也缺乏主導(dǎo)性的觀點(diǎn)。現(xiàn)根據(jù)所能得到的資料，對(duì)董事越權(quán)法律問題研究的相關(guān)文獻(xiàn)及主要觀點(diǎn)簡(jiǎn)述如下：

論文關(guān)鍵詞：公司法主體有限責(zé)任公司人合性資合性

論文摘要:我國(guó)現(xiàn)行公司法將主體分為兩類，即有限責(zé)任公司和股份有限公司。有限責(zé)任公司的基本特點(diǎn)是資合性兼人合性，盡管資合性具有其優(yōu)勢(shì)地位，但有限責(zé)任公司的人合性特點(diǎn)是不可忽略的，具有相當(dāng)重要的地位。人合性是公司與股東及股東與股東之間的內(nèi)部關(guān)系而非外部關(guān)系,是有限責(zé)任公司本質(zhì)屬性。人合性是有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、治理結(jié)構(gòu)法律制度的理性基礎(chǔ)且通過其彰顯自身,兩者之間存在互動(dòng)關(guān)系。我國(guó)《公司法》很好地實(shí)現(xiàn)了人合性與有限責(zé)任公司法律制度之間的良性互動(dòng),平衡公司與股東及股東與股東之間的利益關(guān)系,體現(xiàn)了法律對(duì)股東的制度關(guān)懷。

引言

隨著社會(huì)的不斷進(jìn)步，法律也在不斷的完善。尤其是商業(yè)性質(zhì)的法律法規(guī)的健全對(duì)于我國(guó)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的推進(jìn)有著至關(guān)重要的作用，在本片文章中，我將就公司法主體的人合性進(jìn)行簡(jiǎn)要的基本的闡述，并總結(jié)分析人合性對(duì)于公司的意義表現(xiàn)在哪些方面。

一、公司法主體的定義及分類

公司是指依照法定的條件與程序設(shè)立的、以營(yíng)利為目的的社團(tuán)法人、企業(yè)法人。我國(guó)《公司法》上的公司即主體分為有限責(zé)任公司和股份有限公司，而有限公司和國(guó)有獨(dú)資公司是有限公司的兩種特殊形式。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司是依照公司法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司，是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。[1]

第一篇：高校法學(xué)雙語教學(xué)困境研究

［摘要］我國(guó)高校在目前的雙語教學(xué)中存在雙語教學(xué)課程及教材難以協(xié)調(diào)選擇、師資外語水平短時(shí)間內(nèi)難以提高和大學(xué)生的英語聽說能力制約雙語教學(xué)的效果等實(shí)踐性難題；系統(tǒng)性理論難以在短期內(nèi)形成以及理論研究?jī)?nèi)容短期內(nèi)難以精細(xì)化等理論難題。目前，應(yīng)采取分級(jí)方式進(jìn)行雙語教學(xué)，為學(xué)生配備相應(yīng)師資力量，選擇不同課程及教材解決實(shí)踐性難題；應(yīng)從建立雙語教學(xué)理論體系、加強(qiáng)現(xiàn)實(shí)問題的理論研究等方面破解理論難題。

［關(guān)鍵詞］雙語教學(xué)；分級(jí)教學(xué)；知識(shí)契合點(diǎn)

雙語教學(xué)，是指用母語和另外一種語言進(jìn)行的教學(xué)活動(dòng)，根據(jù)我國(guó)高校雙語教學(xué)的實(shí)際情況，用中英文進(jìn)行的教學(xué)活動(dòng)是雙語教學(xué)的主要組成部分。我國(guó)高校在雙語教學(xué)過程中遇到種種困難，尤其是法學(xué)雙語教學(xué)表現(xiàn)得更為明顯。

一地方高校法學(xué)雙語教學(xué)的困境

（一）實(shí)踐性問題